Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск

23.05.2024                                                                                   Дело № А72-233/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2024.

Решение изготовлено в полном объеме 23.05.2024.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г. Юдина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисенко М.Г.,

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Т1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Чердаклинский район

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), Ульяновская область, г. Ульяновск

об обязании заключить договор складского хранения, 

 

 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- Публичное акционерное общество "Ульяновский комбинат строительных материалов" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), г. Москва,

 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 08.04.2024, диплом, паспорт, ФИО2, доверенность от 01.03.2024, паспорт;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 12.01.2024, диплом, паспорт;

от третьего лица – не явился, извещен,      

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Т1» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив" об обязании заключить договор складского хранения в редакции договора складского хранения № 1/22 от 17.02.2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2024 данное исковое заявление в порядке статьи 128 АПК РФ было оставлено без движения  в связи  с  нарушением требований, предусмотренных ст. 126 АПК РФ. Истец в установленный судом срок  процессуальные нарушения, допущенные при подаче искового заявления, устранил.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Ульяновский моторный завод». 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2024 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству. 

09.04.2024 через web-сервис «Мой Арбитр» от третьего лица поступили письменные объяснения. 

Определением от 10.04.2024 суд обязал истца, ответчика, третье лицо (ПАО «УКСМ») провести совместный осмотр ТМЦ, переданных по акту №МХ-1 №11 от 27.10.2016, расположенных в портовой особой экономической зоны по адресу: 433405, Ульяновская область, Чердаклинский район, с.п. Мирновское, тер. Портовой особой экономической зоны, пр. Первых резидентов, д.1, стр.1.

15.05.2024 через систему «Мой Арбитр» ООО «ИнвестАктив» поступило дополнение к отзыву на исковое заявление.

15.05.2024 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Общества с ограниченной ответственностью «Т1» поступил акт осмотра от  13.05.2024.

В судебном заседании 16.05.2024 представитель истца исковые требования поддержал, представил в материалы дела оригинал акта осмотра от 13.05.2024, дополнительные документы и флеш-карту с фотоматериалами осмотра. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требования, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях, представил в материалы дела копию контракта от 11.08.2011.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом, суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Т1» (истец, хранитель) и публичным акционерным обществом «УКСМ» (Поклажедатель) заключен договор складского хранения №25 от 25.10.2016, в соответствии с п.1.1 которого, Хранитель обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему Поклажедателем, в складских помещениях, расположенных по адресу: 433400, Ульяновская область, Чердаклинский район, Особая экономическая зона портового типа, проезд Первых резидентов, д.1, и возвратить эти товары в сохранности.

В силу п.1.2 договора, в рамках настоящего договора Хранитель оказывает Поклажедателю услуги по погрузо-разгрузочным работам и складской обработке товара согласно письменному поручению Поклажедателя. 

27.10.2016 ПАО «УКСМ» по акту №11 передал на хранение Истцу товар – футеровочная машина (т.1, л.д.123).

07.02.2022 между Публичным акционерным обществом «УКСМ» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестАктив» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №19659-ОТПП/3, согласно п.1.1 которого, продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, частично находящееся в залоге у ГКР «ВЭБ.РФ».

Согласно акту приема-передачи от 17.02.2022 Продавец передал Обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестАктив» имущество, в том числе футеровочные машины в количестве 2 шт. РКG 47, РКG 48 (порядковые номера в акте 897, 898).

В судебном заседании установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2023 по делу №А72-9036/2023 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Т1» к Обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестАктив» о взыскании задолженности за хранение футеровочной машины за период с 07.02.2022 по 31.05.2023 в сумме 225 120 руб. 00 коп., оставлены без удовлетворения, поскольку договор хранения между истцом и ответчиком не заключался.

05.10.2023 истец направил в адрес ответчика предложение заключить договор складского хранения, которое оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что ООО «ИнвестАктив» приобрело по договору купли-продажи от 07.02.2022 №19659-ОТПП/3 две футеровочные машины RKG 47 и RKG 48 (позиция имущества 897 и 898 по списку приложения к договору и акта приема-передачи). 

Указанные футеровочные машины 17 февраля 2022 года фактически были переданы от ПАО «УКСМ» в пользу ООО «ИнвестАктив» по акту приема-передачи имущества к договору купли-продажи №19659-ОТПП/3 от 07.02.2022. 

Футеровочные машины RKG 47 и RKG 48 приняты ООО «ИнвестАктив» к балансовому учету, в дальнейшем были осмотрены и списаны в связи с непригодностью для дальнейшей эксплуатации, что подтверждается актами о списании товаров №1 и №2 от 29.09.2023, дефектными ведомостями №1 и №2 от 29.09.2023.

Из отзыва ООО «ИнвестАктив» и пояснений представителя ответчика следует, что иные футеровочные машины ответчиком не приобретались. 

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.  

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. 

Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

Статьей 426 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, когда для одной из сторон заключение договора является обязательным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, публичным договором признается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, и устанавливающий его обязанности по продаже товаров, выполнению работ либо оказанию услуг, которые такое лицо по характеру своей деятельности должно осуществлять в отношении каждого, кто к нему обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.п.). 

Лицо, осуществляющее предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, не вправе оказывать предпочтение одному лицу перед другим лицом в отношении заключения публичного договора, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. 

Согласно пункту 3 статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ лица, осуществляющего предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, от заключения публичного договора при наличии возможности предоставить потребителю соответствующие товары, услуги, выполнить для него соответствующие работы не допускается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 786 настоящего Кодекса. 

При необоснованном уклонении лица, осуществляющего предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, от заключения публичного договора применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

По смыслу приведенных норм, понудить к заключению договора решением суда можно только то лицо, для которого заключение договора является обязательным в силу закона либо обусловлено добровольно принятым на себя обязательством. Требование о понуждении заключить договор может быть удовлетворено в судебном порядке в случае, если имеется факт уклонения стороны, для которой заключение договора является обязательным, от исполнения такой обязанности.

  На основании пункта 1 статьи 886 Кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункты 1 и 2 статьи 889 Кодекса). Согласно пункту 1 статьи 896 Кодекса вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи ст.65 АПК РФ истец не представил доказательства, что ООО «ИнвестАктив» является лицом, для которого в силу ст.426 ГК РФ заключение договора хранения является обязательным. 

Договор хранения не отнесен законом к публичным договорам, заключение которых является обязательным для ответчика.

Кроме того, истец не представил доказательства добровольного принятия ответчиком на себя обязательства по заключению договора хранения.

Таким образом, основания для понуждения ООО «ИнвестАктив» к заключению договора хранения отсутствуют.

Кроме того, суд считает, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие, что футеровочная машина, переданная ПАО «УКСМ» по акту №11 от 27.10.2016 на хранение Истцу,  реализована ответчику по договору от 07.02.2022 №19659-ОТПП/3.

Ответчик факт приобретения футеровочной машины, переданной ПАО «УКСМ» по акту №11 от 27.10.2016 на хранение Истцу, отрицает.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы истца по уплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Т1» к Обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестАктив» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                П.Г. Юдин