ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-9991/2014

город Воронеж

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,  судей Безбородова Е.А.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии:  

от ООО «Зенит»: ФИО3, представитель по доверенности от  01.04.2023, паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по  доверенности от 01.09.2023, паспорт гражданина РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «Зенит» на определение Арбитражного суда Курской области от  11.09.2023 по делу № А35-9991/2014 по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Зенит» о признании недействительным решения собрания  кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной  ответственностью «Ржавский семенной завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 17.11.2014  заявление ФНС России в лице УФНС России по Курской о признании  общества с ограниченной ответственностью «Ржавский семенной завод»  

(далее - ООО «Ржавский семенной завод», должник) несостоятельным  (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.03.2015 в  отношении ООО «Ржавский семенной завод» введено наблюдение,  временным управляющим утвержден ФИО5  

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.04.2016 ООО  «Ржавский семенной завод» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО5  

10.08.2023 ООО «Зенит» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными решений собрания кредиторов ООО  «Ржавский семенной завод» от 28.07.2023 по всем вопросам повестки дня.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2023 в  удовлетворении заявления ООО «Зенит» отказано.  

Не согласившись с данным определением, ООО «Зенит» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.  

Представители ООО «Зенит» поддержали доводы жалобы.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в  отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и  месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив  доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, 28.07.2023 состоялось собрание  кредиторов ООО «Ржавский семенной завод», к участию и голосованию в  котором конкурсным управляющим были допущены:  

1) ФНС России в лице УФНС России по Курской области (1,55%  голосов, размер требований - 3 030 501, 17 руб.);  

2) ООО «Зенит» (6,37% голосов, размер требований - 12 479 718 руб.);  

3) ООО «Дубрава-инфо» (99,95% голосов, размер требований180 310 493, 87 руб.).  

По результатам собрания были приняты следующие решения:  1) принять отчет конкурсного управляющего;  

2) обратиться в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о  продлении конкурсного производства сроком на 3 (три) месяца;  

3) утвердить порядок продажи необремененного залогом имущества  ООО «Ржавский семенной завод», расположенного по адресу: Курская  область, Пристенский район, пгт. Кировский, ул. Новикова, д. 30,  посредством заключения прямого договора с ООО «Дубрава-Инфо» общей  стоимостью 685 000 рублей.  

По всем вопросам повестки дня ФНС России в лице УФНС России по  Курской области и ООО «Зенит» голосовали «против», тогда как ООО  «Дубрава-Инфо», имеющее большинство голосов, голосовало «за».  

Ссылаясь на то, что ООО «Дубрава-Инфо» не имело права на участие и  голосование в собрании кредиторов от 28.07.2023, поскольку на дату  проведения собрания кредиторов требования ООО «Дубрава-Инфо» к ООО  «Ржавский семенной завод» были погашены в полном объеме, ООО «Зенит»  обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

В обоснование своей позиции кредитор сослался на то, что  задолженность ООО «Ржавский семенной завод» перед ООО «Дубрава- Инфо» возникла из обязательств, по которым ООО «Ржавский семенной  завод» не является основным должником, а выступает залогодателем в  обеспечение исполнения обязательств ООО «Торговый дом Альянс». На дату  проведения собрания кредиторов от 28.07.2023 залоговое имущество было  полностью реализовано и выручка передана залоговому кредитору, в связи с  чем его требования считаются погашенными в полном объеме.  

Так, определением Арбитражного суда Курской области от 16.07.2015 в  реестр требований кредиторов ООО «Ржавский семенной завод» были  включены требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 194 291 073, 87 руб.,  как обеспеченные залогом имущества должника, на основании: договора   № 103205/0015-7.1 от 05.04.2010 об ипотеке (залоге недвижимости) в  редакции дополнительного соглашения № 02 от 31.05.2012, заключенного с  ООО «Ржавский семенной завод» в обеспечение исполнения обязательств  ООО «Торговый дом Альянс» по договору № 113200/0023 об открытии  кредитной линии от 24.11.2011 и по договору № 1132200/0024 об открытии  кредитной линии от 24.11.2011 (решением Ленинского районного суда г.  Курска по делу № 2-588/5-2014 от 07.04.2014 признано право залога и  обращено взыскание на здания, находящиеся на земельном участке с  кадастровым номером: 46:19:0901104:306, находящимся в залоге у ОАО  «Россельхозбанк». Начальная продажная цена установлена в размере равном  залоговой в размере 191 480 990 руб.); договора № 103205/0015-7.1 от  05.04.2010 об ипотеке (залоге недвижимости) в редакции дополнительного  соглашения № 22 от 31.05.2012 и договору № 103205/0015-5 о залоге  оборудования, заключенного с ООО «Ржавский семенной завод» в  обеспечение исполнения обязательств ООО «Торговый дом Альянс» по  договору № 123200/0099 об открытии кредитной линии от 10.10.2012.  Стоимость переданного в залог имущества составила 3 081 532 руб.  

Между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «АПК-Курск» был заключен  договор уступки прав требования № 137200/0001-Ц от 29.03.2017.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2017  произведена замена залогового кредитора - АО «Россельхозбанк» на  правопреемника - ООО «АПК-Курск».  

22.03.2019 ООО «АПК-Курск» заключило договор уступки прав  (требования) с ООО «Дубрава-Инфо».  

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2019  произведена замена залогового кредитора - ООО «АПК-Курск» на  правопреемника - ООО «Дубрава-Инфо».  

В ходе конкурсного производства залоговое имущество было полностью  реализовано. По договору купли-продажи от 03.03.2023 конкурсный  управляющий Ушков А.В. продал указанное в договорах залога залоговое  имущество по цене 13 980 580 руб. и погасил за счет стоимости от его продажи  требования залогового кредитора ООО «Дубрава-Инфо».  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 20 Постановления Пленума ВАС  РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением  требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если выручка от  продажи заложенного имущества ниже размера требований залогодержателя  согласно реестру требований кредиторов, определенного на основании  изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора  осуществляется в пределах указанной выручки. После передачи выручки  залоговому кредитору его требования к залогодателю считаются  погашенными в полном объеме.  

В нарушение пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009   № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований  залогодержателя при банкротстве залогодателя» конкурсный управляющий  ООО «Ржавский семенной завод» ФИО5 внес в реестр требований  кредиторов должника сведения не о погашении задолженности ООО  «Ржавский семенной завод» перед ООО «Дубрава-Инфо» в полном объеме, а  внес запись об уменьшении реестровой задолженности перед ООО «Дубрава- Инфо» с 194 291 073, 87 руб. до 180 310 493, 87 руб.  

Впоследствии конкурсный управляющий ошибочно допустил ООО  «Дубрава-Инфо» к участию и голосованию в собрании кредиторов ООО  «Ржавский семенной завод» от 28.07.2023. Данный факт признан  конкурсным управляющим в пояснении от 01.12.2023.  

В результате голосования ООО «Дубрава-Инфо» были приняты решения,  которые не соответствовали позиции кредиторов, принимавших участие в  собрании кредиторов на законных основаниях.  

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений норм  статей 12, 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае имеются  правовые основания для удовлетворения заявления ООО «Зенит» и  признания недействительными решений собрания кредиторов ООО  «Ржавский семенной завод» от 28.07.2023 по всем вопросам повестки дня.  

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для  удовлетворения заявления ООО «Зенит» не соответствуют обстоятельствам  настоящего дела, с учетом оснований возникновения задолженности ООО  «Ржавский семенной завод» перед ООО «Дубрава-Инфо» и разъяснений,  данных в пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О  некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований  залогодержателя при банкротстве залогодателя».  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым  определение Арбитражного суда Курской области от 11.09.2023 по делу   № А35-9991/2014 отменить и принять новый судебный акт о признании  

недействительными решений собрания кредиторов ООО «Ржавский  семенной завод» от 28.07.2023 по всем вопросам повестки дня.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 15, пунктом 3 статьи 61 Закона о  банкротстве, а также разъяснениями, данными в пункте 35.2 Постановления  Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», настоящее  постановление является окончательным и его пересмотр в порядке  кассационного производства законодательством не предусмотрен.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 11.09.2023 по делу  

 № А35-9991/2014 отменить и принять новый судебный акт. 

Признать недействительными решения собрания кредиторов ООО  

«Ржавский семенной завод» от 28.07.2023 по всем вопросам повестки дня.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является  

окончательным. 

Председательствующий судья В.В. Ботвинников  

Судьи Е.А. Безбородов  

 ФИО1