АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 45-10-82

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А27-5308/2021

город Кемерово

25 января 2022 года

Дата объявления резолютивной части решения: 18 января 2022 года

Дата изготовления решения в полном объеме: 25 января 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Засухина О.М.,                           при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Власовой К.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Разрез «Инской» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Кемеровская область – Кузбасс, Беловский район, село Старопестерево

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБУГЛЕСНАБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РегионСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк

о взыскании 28 837 521 руб. 07 коп.,

при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 10.01.2022, 

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 11.01.2022, ФИО3, представителя по доверенности от 11.01.2022, 

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 21.09.2021 № 34-Д, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Разрез «Инской» (далее – АО «Разрез «Инской», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБУГЛЕСНАБ» (далее – ООО «СибУглеСнаб», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды имущества от 01.09.2016 № 123/16 в размере 3 560 587 руб. 42 коп., по договору аренды земельных участков от 01.05.2016                № 63/16 в размере 8 356 639 руб. 84 коп., по договору от 01.01.2020 № 01/2020 в размере 4 456 руб. 29 коп., по агентскому договору на обеспечение электроэнергией промышленной площадки от 08.04.2016 № 64/16 в размере 16 915 837 руб. 52 коп., всего – 28 897 521 руб. 07 коп.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявил об изменении предмета иска с исключением требования о взыскании с ответчика задолженности по договору от 01.01.2020 № 01/2020 в сумме 4 456 руб. 29 коп..

Ходатайство судом удовлетворено.

При этом суд признает необоснованным довод ответчика о том, что в данном случае имел место частичный отказ от иска.

Ответчик иск оспорил, ссылаясь в отзыве на следующее.

Ходатайство истца об уменьшении заявленных требований фактически содержит частичный отказ от ранее заявленных требований, а такие полномочия отсутствуют в доверенности представителя как конкурсного управляющего истца.

Вследствие непередачи прежним руководителем ООО «СибУглеСнаб» ФИО5 вновь назначенному генеральному директору общества ФИО6 всей финансово-хозяйственной документации, у ответчика отсутствует объективная возможность проверки предъявленных требований на предмет их обоснованности.

 Размер арендной платы по договору аренды земельных участков от 01.05.2016               № 63/16 неоднократно увеличивался в соответствии с дополнительными соглашениями к договору, которые, однако, не были зарегистрированы в органе, осуществляющем государственную регистрацию, что не позволяет признать обоснованной предъявленную к взысканию сумму задолженности по арендной плате.

Нельзя признать обоснованными, по мнению ответчика, также требования о взыскании задолженности по агентскому договору  на обеспечение электроэнергией промышленной площадки от 08.04.2016 № 64/16, в связи с недоказанностью потребления именно ответчиком услуг по указанному договору: все переданное истцом ответчику в аренду имущество было в тот же день в полном объеме передано в субаренду ООО «РегионСервис» по договорам субаренды земельных участков от 01.05.2016 № 03-А/16,       № 05-А/16 для осуществления на его промплощадке в с. Старопестерево производства по обогащению добываемого истцом угля по договору от 27.04.20216 № 02/16, заключенному между ООО «РегионСервис» и ООО «Объединенная угольная компания – Менеджмент» (позже переименованное в ООО «Угольная компания «Инская»). 

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «РегионСервис», а также бывших руководителей ответчика - Воробья В.А., ФИО5, действовавших в период исполнения спорных договоров по отношению к ответчику недобросовестно.

Заявленное ходатайство признано судом подлежащим частичному удовлетворению, определением арбитражного суда от 08.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РегионСервис»; привлечение к  участию в деле вышеуказанных физических суд признал процессуально необоснованным, поскольку заявитель ходатайства не обосновал, каким образом принятый по рассматриваемому делу судебный акт может повлияет на их права и обязанности по отношению к сторонам спора.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в части требований о взыскании задолженности по спорным договорам аренды от 01.05.2016, от 01.09.20216, агентскому договору от 08.04.2016.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 1 мая 2016 года между АО «Разрез «Инской» (арендодатель) и ООО «СибУглеСнаб» (арендатор) был заключен договор аренды земельных участков № 63/16, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное возмездное владение и пользование земельный участок площадью 148281 кв.м. с разрешенным использованием автодорога на Западный фланговый ствол, адрес места нахождения: Кемеровская область, Беловский район, земельный участок площадью 80385 кв.м. с разрешенным использованием – автодорога на очистные сооружения, адрес места нахождения: Кемеровская область, Беловский район.

Указанные земельные участки принадлежали арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации от 29.04.2011 № 42-42-02/022/2011-492, свидетельство о государственной регистрации права серии 42 АД № 163421; от 04.05.2010 № 42-42-02/009/2010-369, свидетельство о государственной регистрации права серии 42 АД № 163412.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды был установлен с 01.05.2016 по 31.12.2019.

При заключении договора аренды сторонами в пункте 4.1 его размер арендной платы был установлен в сумме 15 983 руб. (размер арендной платы в период действия договора увеличивался подписанными сторонами дополнительными соглашениями от 01.01.2017 № 1, от 01.05.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 01.12.2018 № 4, от 29.12.2018                № 5).

Вследствие невнесения арендатором арендной платы за пользование земельными участками в полном объеме задолженность за период с 01.03.2017 по 31.12.2019 составила 8 356 639 руб. 84 коп.

Между АО «Разрез «Инской» (арендодатель) и ООО «СибУглеСнаб» (арендатор) 01.09.2016 был заключен договор аренды имущества № 123/16, согласно которому арендодатель передал арендатору во временное возмездное владение и пользование по акту приема-передачи эстакаду ПУГ, ж.д. пути №№ 1, 2; здание весовой станции; лебедку 1-ЛВШ; лебедку ЛВД-24; лебедку ЛПК – 10Б; трансформатор ТМ-400/04, а также земельный участок площадью 108705 кв.м. с кадастровым № 42:01:0114005:927 для использования: под промплощадку, расположенной по адресу: Кемеровская область, Беловский район, Старопестеревское сельское поселение, примерно в 1620 м. по направлению на юго-востоке относительно ориентира – 

<

...>.

Срок аренды в соответствии с пунктом 7.1 договора был определен с 01.09.2016 по 31.12.2019.

Размер арендной платы был установлен сторонами в приложении № 2 в сумме 50 724 руб. в месяц, в период действия договора размер арендной платы сторонами неоднократно увеличивался согласно дополнительным соглашениям от 01.01.2017 № 1, от 01.05.2017 № 2, от 01.01.2018 № 3, от 01.12.2018 № 4, от 29.12.2018 № 5.

Довод ответчика о том, что отсутствуют надлежащие доказательства изменения размера арендной платы по указанным договорам вследствие отсутствия государственной регистрации дополнительных соглашений, не принимается судом, исходя из следующего.

Федеральным законом от 08.03.20215 № 42-ФЗ внесены изменения в пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым договор, подлежащий государственной регистрации, по общему правилу, считается заключенным с момента его регистрации только в отношении третьих лиц.

Как следует из материалов дела, сторонами были достигнуты договоренности в требуемой форме в вышеуказанных дополнительных соглашениях, при этом, не смотря на отсутствие их государственной регистрации, после подписания дополнительных соглашений ответчик продолжал пользоваться арендуемым имуществом и земельными участками, дополнительные соглашения исполнялись ответчиком путем внесения арендной платы по ставке, равной размерам, установленным в дополнительных соглашениях, следовательно, условия дополнительных соглашений были одобрены и приняты к исполнению сторонами соглашений, что означает, что стороны были связаны обязательствами, которые не могут быть произвольно изменены одной из сторон.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с порядком, условиями и сроками её внесения, которые определены договором аренды.

Как предусмотрено статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между АО «Разрез Инской» (агент) и ООО «СибУглеСнаб» (принципал) 8 апреля 2016 был заключен агентский договор № 64/16 на обеспечение электроэнергий промышленной площадки, согласно которому агент обязался от своего имени и за счет принципала совершать действия, направленные на обеспечение питания электроэнергией оборудования, расположенного на промплощадке, принадлежащего принципалу на праве собственности или аренды, а принципал обязался принять оказанные агентом услуги и уплатить агенту вознаграждение за совершаемые действия в размере 10% от суммы потребляемой электроэнергии, окончательный расчет за фактическое потребление в расчетном месяце производится на основании показаний прибора учета до 18 числа месяца, следующего за расчетным.

В ходе исполнения указанного договора сумма задолженности принципала перед агентом составила 16 915 837 руб. 52 коп., из которых 1 590 087 руб. 40 коп. составляет сумма агентского вознаграждения, 15 900 573 руб. 74 коп. – стоимость потребленной электроэнергии.

Суд не может согласиться с доводом ответчика о неподтвержденности факта потребления им электроэнергии по агентскому договору, заключенному с истцом, исходя из следующего.

Как установлено в ходе судебного разбирательства 01.05.2016 между ООО «СибУглеСнаб» (арендатор) и ООО «РегионСервис» (субарендатор) был заключен договор субаренды земельных участков № 03-А/16, согласно которому ответчик передал в субаренду субарендатору земельные участки площадью 148281 кв.м. и 80385 кв.м для размещения движимого имущества.

Согласно условиям договора субаренды арендатор обязуется предоставить субарендатору беспрепятственный доступ к источнику питания электроэнергией оборудования; оплата за потребление электроэнергии должна была производится субарендатором на основании выставляемых арендатором счетов в срок не позднее 15 дней с момента их получения.

При этом в счет за электроэнергию, выставляемый арендатором субарендатору включалась стоимость потребленной электроэнергии и агентское вознаграждение, подлежащее уплате по агентскому договору на обеспечение электроэнергией промплощадки от 08.04.2016 № 64/16.

Таким образом, факт сдачи имущества в субаренду третьему лицу не опровергает наличие у ответчика задолженности перед истцом по агентскому договору.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, в силу пункта 4 указанной статьи Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Суд не может согласиться с доводом ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным требованиям по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как предусмотрено статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К таким действиям, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в том числе относится признание претензии.

В материалы дела представлен ответ ООО «СибУглеСнаб» на претензию АО «Разрез «Инской», в котором указано, что наличие задолженности по договору аренды имущества от 01.9.2016 № 123/16 в сумме 3 560 587 руб. 42 коп., по договору аренды земельных участков от 01.05.2016 № 63/16 в сумме 8 356 639 руб. 84 коп., по агентскому договору на обеспечение электроэнергией промплощадки от 08.04.2016 № 64/16 в сумме 16 915 837 руб. 52 коп., признается обществом в полном объеме, последнее гарантирует исполнение обязательств по оплате задолженности.

С учетом изложенного отсутствуют основания для признания истекшими сроки исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценка всех представленных по делу доказательств позволяет суду прийти к выводу относительно наличия оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБУГЛЕСНАБ» в пользу акционерного общества «Разрез «Инской» 28 833 064 руб. 78 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБУГЛЕСНАБ» в доход федерального бюджета 167 165 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия, апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                    О.М. Засухин