ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

22 мая 2024 года                                                                                          Дело № А72-9818/2023

№ 11АП-1366/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года

полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2024 года апелляционную жалобу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 (судья Страдымова М.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о взыскании 1 089 995 руб. 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Весна» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 о взыскании 1 089 995 руб. 00 коп.  – неосновательное обогащение. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 600 399 руб. 06 коп.  неосновательного обогащения и 13 164 руб. 09 коп. расходы по оплате государственной пошлины, в  остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ответчик по делу), обратился с апелляционной жалобой. Заявитель полагает, что судебный акт принят до вступления в законную силу решения суда по делу №А72-18799/2022 о признании недействительным договора купли-продажи трактора от  10.08.2023. ООО «Весна» уже воспользовалось правом на судебную защиту, поскольку истец включился  в реестр требований кредиторов должника ФИО2   в рамках дела №А72-3576/2018 и удовлетворение иска в настоящем деле приведет к неосновательному обогащению истца.

Заявитель также полагает, что судом первой инстанции необоснованно принят во внимание приговор Майнинского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022, т.к. эти судебным актом установлена вина ФИО2, а не ответчика. Ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 апелляционная жалоба  ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 05.03.2024г.

От заявителя жалобы поступили письменные дополнения к жалобе от 27.02.2024, в которых ответчик ссылается на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу №А72-18799/2022 отменено, в иске обществу с ограниченной ответственностью «Весна» отказано. Также заявитель повторно ссылается на то,  что приговором Майнинского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 была установлена вина ФИО2 и суд первой инстанции не вправе был перекладывать последствия недобросовестного поведения указанного лица на ФИО1

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой первый просил отказать ответчику в удовлетворении жалобы и оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш. судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 09.04.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш. судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 16.05.2024 в связи с рассмотрением в суде кассационной инстанции дела №А72-18799/2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции 16.05.2024 лица участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От истца поступили дополнительные письменные пояснения, в которых первый просит отказать ответчику в удовлетворении жалобы и оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 без изменения. В частности, истец ссылается на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от  27.04.2024 которым постановление суда апелляционной инстанции по делу №А72-18799/2022 отменено, а решение Арбитражного суда Ульяновской области от  10.08.2023 оставлено без изменения.

От общества с ограниченной ответственностью «Теплые поля» поступили дополнительные пояснения, согласно которым ООО «Весна» прекратило деятельность путем присоединения к ООО «Теплые поля», в связи с чем общество просило произвести процессуальное правопреемство, а также отложить судебное разбирательство в связи с обжалованием решения суда по делу № А72-18799/2022 в кассационном порядке.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Поскольку переход прав и обязанностей в связи с реорганизацией в форме присоединения подтверждается представленной суду выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, суд приходит к выводу о том, что в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует произвести замену ответчика Общество с ограниченной ответственностью «Весна» на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Теплые поля», Ульяновская область, Майнский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнений, отзыва,   проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 16.02.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Весна" (Продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1, являющимся главой крестьянского фермерского хозяйства (Покупатель) оформлен договор купли-продажи №93, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее транспортное средство – Трактор сельскохозяйственный модели 8310R, Джон Дир, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467.

Согласно п.2.1 и 2.2 договора, цена автотранспортного средства по договору составляет 200 000 руб., без НДС. Оплата производится Покупателем в течение десяти дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

16.02.2015 между сторонами был подписан акт приема-передачи трактора Джон Дир, заводской номер машины (рамы) IJZ8310RVBP052467.

19.02.2015 на основании вышеперечисленных документов Инспекцией Гостехнадзора Майнского района осуществлена регистрация данного трактора и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 выдано свидетельство о регистрации машины, в котором он указан как владелец трактора, а также указан новый государственный регистрационный знак трактора: 73 серия УС №3537.

В последствии 11.08.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Весна» (Аренды) заключен договор аренды самоходного средства без экипажа, согласно которому Арендодатель передает Арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащий ему па праве собственности трактор колесный 8310R, что подтверждается документом свидетельством о регистрации машины СА 513656 от 19.02.2015, автомобиль (далее - транспортное средство) марки JOHN DEERE выпуска 2012 года, двигатель N RG6090G005715, коробка передач ROTDMFW402111, зеленого цвета, номерной знак номер 73 серия УС 3537, зарегистрированный 19.05.2015 в отделе регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники Майнского района Ульяновской области, а Арендатор по истечении договора аренды возвращает транспортное средство в исправном состоянии с учетом его нормального износа (п.1.1 договора). Договор был заключен на срок с 11.08.2016 по 30.11.2016.

Аренда трактора была необходима для общества с ограниченной ответственностью «Весна» для беспрепятственного осуществления деятельности, так как трактор находился в постоянном рабочем состоянии.

10.08.2018 ФИО1 на основании расписки получил трактор Джон Дир (регистрационный знак УС 35-37) во владение.

01.04.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" (арендодатель) был заключен договор аренды имущества, на основании которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду трактор Джон Дир 8310R, серийный номер 1JZ8310RVBP052467.

Стороны согласовали, что за передаваемое в аренду имущество арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 1 000 000 руб. 00 коп. в следующем порядке:

- арендатор проводит диагностику трактора, закупает запчасти для его ремонта и производит его ремонт в специализированной организации в счет уплаты арендной платы;

- остальная часть арендной платы вносится в безналичном порядке  в срок до 31.12.2019.

01.04.2019 на основании акта приема-передачи имущества индивидуальный редприниматель ФИО1 передал обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" в аренду трактор Джон Дир,  серийный номер 1JZ8310RVBP052467.

05.09.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" был заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства (трактора), в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи транспортного средства (трактора), а именно трактора колесного Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска, на условиях, предусмотренных настоящим договором, основной договор купли-продажи транспортного средства должен быть заключен Сторонами в срок не позднее 31.12.2019 года, стоимость транспортного средства по договору составляет 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, выплачивается в следующем порядке: 4 000 000 в течение 10 банковских дней со дня подписания настоящего договора, 3 500 000 рублей до 31 декабря 2019 года.

Платежным поручением № 1061 от 10.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" произвело оплату индивидуальному предпринимателю ФИО1 по предварительному договору купли-продажи в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

03.10.2019 трактор колесный «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска, серийный номер 1JZ8310RVBP052467 был изъят у заместителя генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" на основании протокола обыска.

04.10.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды имущества от 01.04.2019, на основании которого стороны пришли к следующему соглашению. 

Стороны решили расторгнуть договор аренды имущества от 01.04.2019 с 04.10.2019. В связи с расторжением договора стороны договорились, что в связи с неполным сроком аренды стоимость диагностики трактора, стоимость запасных частей и ремонта считать оплатой действительного срока аренды. Остальная часть арендной платы, подлежащая внесению в срок до 31.12.2019, арендатором внесению не подлежит по причине изъятия трактора правоохранительными органами. Данная сумма считается неполученной прибылью по причине действий правоохранительных органов и виною арендатора не является.

30.12.2019  между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" было заключено дополнительное соглашение к предварительному договору купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, на основании которого в связи с не возвращением изъятого 03.10.2019 правоохранительными органами трактор Джон Дир, серийный номер 1JZ8310RVBP052467 стороны решили расторгнуть предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019 с 30.12.2019.

В связи с расторжением предварительного договора купли-продажи стороны договорились, что оплаченные по предварительному договору в счет стоимости трактора 4 000 000 руб. 00 коп. считать оплатой в счет погашения долга по договору на производство работ по уборке с/х продукции от 15.04.2019. Стороны пришли к соглашению, что в связи с п. 1.2 настоящего соглашения долг общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" по договору на производство работ по уборке с/х продукции от 15.04.2019 погашается на 4 000 000 руб. 00 коп. и на 30.12.2019 составляет  2 655 200 руб. 00 коп.

Материалами дела установлено, что вступившим в законную силу приговором Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 (УИД 73RS0011-01-2022-000326-10) установлено, что 16 февраля 2015 года состоялся безвозмездный переход права собственности на трактор «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска от Общества с ограниченной ответственностью «Весна» в пользу ФИО1 путем заключения фиктивного договора купли-продажи по инициативе директора организации ФИО2

Исполнение договора не оплачено ФИО1 по цене, установленной соглашением сторон - 200 000 рублей. При этом ФИО2, являясь директором ООО «Весна», использовал свое служебное положение, непосредственно организовал изготовление необходимых для отчуждения трактора документов, лично подписал их, а также дал указания работникам бухгалтерии на подписание фиктивных приходных кассовых ордеров.

Реализация ФИО2 в пользу третьего лица ФИО1, находящегося с ним в дружеских отношениях, вверенного ему имущества, стоимостью свыше 8 миллионов рублей, за 200 000 рублей, а тем более в условиях не поступления указанных денежных средств в кассу организации, свидетельствует о его растрате из корыстных побуждений.

Приговором суда было установлено, что право собственности ФИО1 на трактор Джон Дир основано на фиктивной сделке купли-продажи.

Из показаний ФИО2 и ФИО1, зафиксированных в приговоре, следует, что спорный трактор остался в обществе с ограниченной ответственностью «Весна» и продолжал работать по устной договоренности с ФИО1

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 03.08.2022 по делу №22-1538/2022 приговор Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 оставлен без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Согласно п.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

На основании того, что доказательства реального исполнения договора купли-продажи №93 от 16.02.2015 отсутствуют, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу №А72-18799/2022 договор купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи №45/а от 16.02.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Весна» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1, признан недействительной (ничтожной) сделкой. Суд обязал Министерство транспорта Ульяновской области аннулировать запись о регистрации транспортного средства - трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 за Индивидуальным предпринимателем ФИО1, с внесением записи о регистрации данного транспортного средства за Обществом с ограниченной ответственностью «Весна».

Кроме того, правовым отношениям сторон по факту заключения договора купли-продажи №93 от 16.02.2015, владения, пользования трактором Джон Дир была дана оценка судом общей юрисдикции в рамках рассмотрения дела № 2906/2020.

Трактор колесный модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 фактически был возвращен Обществу с ограниченной ответственностью «Весна» 07.10.2019.

Истец ссылался на то, что трактор колесный модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 находился в незаконном владении у индивидуального предпринимателя ФИО1 в период с 10.08.2018 по 07.10.2019.

С целью определения стоимости права временного бездокументарного владения и пользования (арендную плату) трактором модели John Deere 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 1JZ8310RVBP052467, государственный регистрационный номер 73 УМ 7854 за период 10.08.2018  по 07.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Весна» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Инфо-Центр-Аудит» договора оказания консалтинговых услуг.

Согласно заключения от «25» мая 2023 № 652/05П-2023, рыночная стоимости права временного бездокументарного владения и пользования трактором модели John Deere 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, государственный регистрационный номер 73 УМ 7854 Н за период года с 10.08.2018 по 07.10.2019  составляет 1 089 995 рублей.

В связи с указанными обстоятельствами истец 13.06.2023 направил ответчику претензию, в которой просил добровольно возвратить сумму неосновательного обогащения в размере 1 089 955 руб. 00 коп.

Ответчик ответ на претензию не представил, сумму неосновательного обогащения не возвратил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик не согласился с исковым заявлением, представил отзыв на исковое заявление. Возражая против исковых требований, пояснил, что поскольку приговором суда установлена вина ФИО2, и его непосредственная ответственность, а ФИО1 обвинений предъявлено не было, возложение ответственности на ФИО1 за деяние совершенное третьим лицом неправомерны. Обстоятельства заключения и действительности договора купли-продажи №93 от 16.02.2015 были предметом исследования в рамках судебного разбирательства по делу А72-3086/2018.

Поскольку определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.06.2021 по делу №А72-3576-9/2018 требования общества с ограниченной ответственностью «Весна» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в размере 8 073 621 рублей – ущерб за реализацию трактора сельскохозяйственного John Deere модель 8310R, год выпуска 2012, заводской номер IJZ8310RVBP052467 по заниженной цене, ответчик считает, что общество с ограниченной ответственностью «Весна» реализовало свое  имущественное право.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Учитывая, что предметом настоящего иска является требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, которое, по мнению истца, возникло в результате незаконного владения трактором колесный модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, именно на истца в силу распределения бремени доказывания возлагается обязанность по доказыванию на стороне ответчика факта неосновательного обогащения.

Ответчик в возражениях на иск ссылался на результаты рассмотрения дела №А72-3086/2018, из которого, по его мнению, следует установление факта действительности договора купли-продажи №93 от 16.02.2015.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции отметил следующее.

Вопреки указанному, предметом рассмотрения дела №А72-3086/2018 являлось признание договора купли-продажи от 16.02.2015 заключенного между ООО «Весна» и ИП ФИО1 прекратившимся. Решением же Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу №А72-18799/2022 договор купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Весна» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1, признан недействительной (ничтожной) сделкой, выводы суда аналогичны выводам изложенным в  приговоре Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022.

Включение требования общества с ограниченной ответственностью «Весна» в реестр требований кредиторов ФИО2 не имеет отношения к вопросу наличия неосновательного обогащения ФИО1 за счет незаконного владения и использования трактора, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью  «Весна». Факт незаконной продажи ФИО2 трактора в 2015 году не имеет отношение к обстоятельствами незаконного владения и использования трактора ФИО1 в спорный период, поскольку каждый из эпизодов является самостоятельным, имеет различную правовую природу и не совпадает по субъектному составу.

Однако  вступившим в законную силу приговором Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 (УИД 73RS0011-01-2022-000326-10) установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а именно факт и период незаконного владения и пользованием трактором со стороны ФИО1

Согласно справочного расчета истца, не оспоренного ответчиком, общий  размер неосновательного обогащения и извлеченных доходов за период с 10.08.2018 по 07.10.2019 составляет 1 248 399 руб. 06 коп., из которых:

- 648 000 руб. 00 коп. - размер полученных доходов за период с 01.04.2019 по 03.10.2019, равный общей сумме закупки запасных частей, ремонта и диагностики транспорта;

- 600 399 руб. 06 коп. - размер неосновательного обогащения за период с 10.08.2018 г. по 31.03.2019.

При этом, истец считает, что трактор колесный модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 находился в незаконном владении у Индивидуального предпринимателя ФИО1 в период с 10.08.2018 по 07.10.2019.

Материалами дела установлено и не оспорено сторонами, что трактор колесный «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска, серийный номер 1JZ8310RVBP052467 был изъят у заместителя генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" на основании протокола обыска 03.10.2019.

Поскольку в период с 04.10.2019 по 07.10.2019 индивидуальный предприниматель ФИО1 фактически не владел спорным трактором, основания для взыскания неосновательного обогащения за бездокументальное владение и пользование у истца отсутствуют.

Из абзаца первого статьи 303 ГК РФ, следует, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», следует, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке не владеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

При несоблюдении этих правил, при недобросовестном или противоречивом поведении лицо утрачивает право на возражение (принцип эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям и иным актам, адресованным третьим лицам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, суд оценивает действия сторон как добросовестные или недобросовестные, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При определении добросовестного поведения ответчика при сдаче в аренду спорного имущества, судом приняты во внимание установленные в приговоре Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу №1-1-21/2022 обстоятельства, не требующие повторного исследования, а именно то, что 16 февраля 2015 года состоялся безвозмездный переход права собственности на трактор «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска от Общества с ограниченной ответственностью «Весна» в пользу ФИО1 путем заключения фиктивного договора купли-продажи по инициативе директора организации ФИО2, в связи с чем суд признает ответчика недобросовестным арендодателем, и как следствие, законное право истца на получение от ответчика всех доходов которые получены ответчиком от сдачи имущества в аренду.

Вместе с тем, материалами дела установлено, что в период с 01.04.2019 по 03.10.2019 на основании заключенного договора аренды имущества трактор Джон Дир,  серийный номер 1JZ8310RVBP052467 находился в пользовании у общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка".

Стороны согласовали, что за передаваемое в аренду имущество арендатор проводит диагностику трактора, закупает запчасти для его ремонта и производит его ремонт в специализированной организации в счет уплаты арендной платы; остальная часть арендной платы вносится в безналичном порядке  в срок до 31.12.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Симбирка" пояснило, что поскольку спорный трактор был неисправен, обществом в счет арендной платы была произведена диагностика трактора, закупка запасных частей и произведен его ремонт.

При расторжении договора аренды стороны договорились, что в связи с неполным сроком аренды стоимость диагностики трактора, стоимость запасных частей и ремонта считать оплатой действительного срока аренды.

По смыслу статьи 623 ГК РФ под улучшениями понимаются работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием объекта, при этом необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и производства улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

В соответствии со статьей 623 ГК РФ после прекращения договора аренды арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества, которые он произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя. 

В процессе рассмотрения арбитражный суд предложил представить в материалы дела сведения о стоимости ремонта транспортного средства. В материалы дела представлено платежное поручение №409 от 08.04.2019 на сумму 400 000 рублей, оплаченных ООО ТД «Симбирка» в пользу ООО Агротехпарк».

Из материалов уголовного дела следует и судом первой инстанции установлено, что следователем отдела СЧ СУ УМВД России по Ульяновской области 22.11.2019 был составлен протокол осмотра предметов (документов), изъятых у ООО ТД «Симбирка», из которого усматривается, что общая стоимость осуществленного ремонта трактора «Джон Дир» 8310 R, 2012 года выпуска составила 648 000 руб. 00 коп., из которых: 400 000 рублей закупка запасных частей, платежное поручение №409 от 08.04.2019, 19 000 рублей диагностика трактора, заказ-наряд №00000000126 от 29.04.2019, 89 000 рублей ремонт и проведение ТО на основании акта выполненных работ №99 от 22.04.2019, 140 000 рублей проведение работ по устранению отказов техники, платежное поручение №5731061 от 23.05.2019.

Таким образом, никем из сторон не оспоренным размер полученных доходов за период с 01.04.2019 по 03.10.2019, равный общей сумме закупки запасных частей, ремонта и диагностики транспорта составляет 648 000 руб. 00 коп., что является неотделимыми улучшениями произведенными в части спорного имущества ООО ТД «Симбирка», которые в последствии также были переданы истцу в составе возвращенного имущества.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что в период с 01.04.2019 (дата заключения договора аренды) по 03.10.2019 (дата изъятия трактора у ответчика) ИП ФИО1 материальную выгоду в результате сдачи спорного трактора в аренду не получил. Следовательно, взыскание денежных средств в размере 648 000 руб. 00 коп., что составляет стоимость осуществленного ремонта трактора, приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца.

Размер неосновательного обогащения возникшего на стороне ответчика за счет истца определен судом в сумме 600 399 руб. 06 коп. - за период с 10.08.2018 (изъятие ответчиком трактора у истца ) по 31.03.2019 (прекращение самостоятельного владения имуществом).

На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Ответчик расчет истца арифметически не оспорил, доказательства возвращения денежных средств или встречного исполнения в материалы дела не представил. При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 600 399 руб. 06 коп., в остальной части иска отказано, истец решение суда в данной части не обжалует.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Действительно, на момент принятия судебного акта по настоящему делу решение суда по делу №А72-18799/2022 еще в законную силу не вступило, однако это не свидетельствует о наличии оснований для отмены.

Так, общество с ограниченной ответственностью «Весна» с учетом уточнения заявленных требований обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее - Глава КФХ ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО1) о признании договора купли - продажи трактора сельскохозяйственного, модели 831 OR, Джон Дир, 2012 года выпуска, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи № 45а от 16.02.2015, заключенного между ООО «Весна» и Главой КФХ ФИО1 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования государственной регистрационной записи о индивидуальном предпринимателе ФИО1 как о собственнике транспортного средства, с внесением записи о регистрации транспортного средства за ООО «Весна».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу № А72-18799/2022 исковые требования удовлетворены.

Договор купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467,  № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи №45/а от 16.02.2015, заключенный между ООО «Весна» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

На Министерство транспорта Ульяновской области возложена обязанность аннулировать запись о регистрации транспортного средства - трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 за индивидуальным предпринимателем ФИО1, с внесением записи о регистрации данного транспортного средства за ООО «Весна». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу № А72-18799/2022 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе ООО «Весна» в удовлетворении иска.

Между тем, постановлением  Арбитражного  суда  Поволжского  округа  от 27.04.2024   г. по делу №А72-18799/2022 постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 30.01.2024 г. по делу №А72-18799/2022 отменено, оставлено в силе решение арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 по делу №А72-18799/2022.

Постановлением кассационной инстанции подтверждены выводы Арбитражного суда Ульяновской области, изложенные в решении от 10.08.2023 по делу №А72-18799/2022, о недействительности (ничтожности) договора купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи №45/а от 16.02.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Весна» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2024 г. по делу №А72-18799/2022 сделаны выводы со ссылкой на вступившие в законную силу приговор Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу № 11-21/2022 и решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2023 по делу № А72-2906/2020 о недействительности (ничтожности) договора купли - продажи трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467, № 93 от 16.02.2015 с актом приема-передачи №45/а от 16.02.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Весна» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 и принадлежности трактора ООО «Весна» (правопредшественник ООО «Теплые поля»).

Суд кассационной инстанции пришел к выводам, что сделка по купле-продаже самоходной техники совершена с составлением фиктивных документов об оплате покупателем (ИП ФИО1) с фактическим сохранением за продавцом (ООО «Весна») контроля над самоходной техникой, что свидетельствует о формальном исполнении такой сделки. Указанные обстоятельства в совокупности со вступившими в законную силу приговором Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу № 1-1-21/2022 и решения Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2023 по делу № А72-2906/2020, яились основанием признания сделки недействительной (ничтожной).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Тем самым, собственником спорного трактора является ООО «Весна» (правопредшественник ООО «Теплые поля»).

С учетом изложенного в условиях нахождения трактора колесного модели JOHN DEERE 831 OR, 2012 года выпуска, заводской номер 1JZ8310RVBP052467 в незаконном владении ИП ГКФХ ФИО1 в установленный судом первой инстанции по настоящему делу период, то на его стороне возникло неосновательное обогащение, которое подлежит возврату действительному собственнику трактора - ООО «Теплые поля».

Иные доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой инстанции, противоречат фактическим обстоятельствам, которые установил суд и опровергаются материалами дела.

Далее, в силу статьи 69 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конституционный суд Российской Федерации неоднократно отмечал (постановление от 21.12.2011 N 30-П, определения от 21.12.2006 N 564-О, от 26.01.2017 N 102-О, от 28.09.2017 N 2038-О, от 27.02.2018 N 530-О, от 28.06.2018 N 1538-О и другие) следующее.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Преюдициальное значение применительно к части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет факт совершения конкретных действий определенным лицом, обстоятельства совершения правонарушения как уголовно наказуемого деяния, которые не составляют предмета доказывания по гражданскому делу. Данные фактические обстоятельства выходят за рамки объективных пределов законной силы судебного решения, вынесенного в гражданском судопроизводстве, и составляют предмет доказывания по уголовному делу, возбужденному по признакам соответствующего преступления, предусмотренного Уголовным кодексом Российской Федерации.

При этом в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008 указано, что вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов.

Мнимость  договора купли-продажи №93 от 16.02.2015 между ООО «Весна» и ФИО1 установлена как в приговоре Майнского районного суда Ульяновской области, так и  в решении Арбитражного суда Ульяновской области от  30.01.2023 по делу №А72-2906/2020.

При таких обстоятельствах иное толкование выводов, изложенных в приговоре Майнского районного суда Ульяновской области от 31.05.2022 по делу № 1-1-21/2022 и в решении арбитражного суда, не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку эти доводы по своей сути направлены на преодоление обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, что прямо противоречит положениям ст.69 АПК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 01.02.2024 №21. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями  110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 по делу №А72-9818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                               Е.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко