﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2197/2019

г. Краснодар

03 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие в судебном заседании истца – индивидуального предпринимателя Албакова Вахита Хусеновича (ИНН 060300806858, ОГРНИП 319060800006152) и ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агродаймонд» (ИНН 6454099545, ОГРН 1156451006909), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агродаймонд» на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу № А18-2197/2019, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Албаков Вахит Хусенович (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Агродаймонд» (далее – общество) о взыскании 4 547 400 рублей задолженности, 2 300 984 рублей 40 копеек неустойки с 03.07.2018 по 20.11.2019, с последующим ее начислением по день уплаты долга.

Решением от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.07.2020, иск удовлетворен частично: с общества в пользу предпринимателя взыскано 4 547 400 рублей задолженности, 1 млн рублей неустойки, а также неустойка с 21.11.2019 по день уплаты долга. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить судебные акты в части удовлетворения иска и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что договор купли-продажи от 02.04.2018 № 33 является мнимой сделкой, поскольку заключен аффилированными лицами без цели фактического исполнения; реальность хозяйственных операций между предпринимателем и обществом не доказана; в материалы дела не представлена товарно-транспортная накладная (пункт 2.2 договора); формальное исполнение сделки (акта зачета взаимных требований и дополнительного соглашения к нему) само по себе не препятствует ее квалификации как мнимой. Общество утверждает, что судами при рассмотрении дела не исследовались подлинники договора, спецификаций и товарных накладных. Ответчик не совершал действий, свидетельствующих о признании долга и действительности договора. 

В отзыве на жалобу предприниматель просит оставить судебные акты без изменения.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, 02.04.2017 предприниматель (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи № 33 (далее – договор), по условиям которого истец обязался продать товар, указанный в спецификациях, а покупатель –  принять и оплатить товар.  

В спецификации от 02.04.2017 № 1 стороны согласовании срок поставки (20.04.2018), условия поставки (отгрузка в автотранспорт покупателя со склада продавца), наименование (чечевица красная и нут), количество, цену (7 300 тыс. рублей) и срок оплаты товара (01.07.2018). 

Согласно пункту 3.2 договора основанием для оплаты товара является товарная накладная формы № ТОРГ-12.

За нарушение срока оплаты товара покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2 договора).

В подтверждение поставки товара на сумму 7 305 200 рублей предприниматель представил товарные накладные от 02.04.2018 № 35 и 36, подписанные со стороны покупателя генеральным директором Ветровым Евгением Николаевичем. 

25 мая 2018 года предпринимателем и обществом в лице генерального директора Ветрова Евгения Николаевича подписан акт зачета взаимных требований, которым стороны признали наличие задолженности общества перед предпринимателем по названному договору в сумме 7 305 200 рублей и встречной задолженности по договорам купли-продажи транспортного средства от 17.10.2016, 26.09.2017, 05.02.2018, 18.05.2018 в сумме 2 060 тыс. рублей, произведя зачет встречных требований на сумму 2 060 тыс. рублей.

Неоплата обществом поставленного товара послужила основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции предпринимателем и обществом в лице генерального директора ООО «УК "Ростагро"» (управляющей компании) Овчарова Игоря Вольтовича, действующего на основании решения единственного участника общества от 10.08.2018, подписано дополнительное соглашение от 17.12.2019 № 1 к акту зачета взаимных требований от 25.05.2018 (в связи с устранением допущенной арифметической ошибки), которым стороны признали наличие задолженности общества перед предпринимателем по названному договору в сумме 7 305 200 рублей и встречной задолженности по договорам купли-продажи транспортного средства от 17.10.2016, 26.09.2017, 05.02.2018, 18.05.2018 в сумме 2 757 800 рублей, произведя зачет встречных требований на сумму 2 757 800 рублей.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав доказанными наличие задолженности по оплате поставленного товара и нарушение сроков оплаты, руководствуясь положениями статей 12, 309, 310, 330, 333, 432, 454, 486, 488, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, уменьшив размер подлежащей взысканию неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Оснований для признания договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом исполнения его сторонами, не установлено.

Судами принято во внимание, что договор, спецификация от 02.04.2017 № 1, товарные накладные от 02.04.2018 № 35 и 36, акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 подписаны со стороны покупателя генеральным директором Ветровым Евгением Николаевичем; впоследствии задолженность за товар, поставленный по названным товарным накладным, признана обществом в акте зачета взаимных требований от 25.05.2018 и дополнительном соглашении от 17.12.2019 № 1 к указанному акту (в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции). 

Вопреки доводу заявителя кассационной жалобы, в материалах дела имеются оригиналы  договора, спецификации от 02.04.2017 № 1, товарных накладных от 02.04.2018 № 35 и 36, акта сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 и акта зачета взаимных требований от 25.05.2018 (т. 2, л. д. 67 – 76). 

Суд округа учитывает, что акт зачета взаимных требований от 25.05.2018 и дополнительное соглашение от 17.12.2019 № 1 к указанному акту представлены обществом в материалы другого арбитражного дела № А18-2475/2019 в качестве доказательства, обосновывающего его право требования к предпринимателю; после заключения договора каких-либо разногласий относительно существа сделки и мотивов ее заключения между сторонами не возникало.

Учитывая названные обстоятельства, суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности реальности хозяйственных операций между предпринимателем и обществом отклоняется судом округа, так как направлен на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между лицами, входящими в одну группу, или между аффилированными лицами. При этом принадлежность участников спорных отношений к одной группе компаний ввиду отсутствия иных доказательств мнимости сделки определяющим для ее оценки в качестве таковой не является.

Ссылка заявителя на судебную практику по другим делам несостоятельна, поскольку в указанных заявителем судебных актах установлены иные фактические обстоятельства, чем в рассматриваемом деле.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Кассационная жалоба рассмотрена, поэтому приостановление исполнения судебных актов, произведенное на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2020, утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 06.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу № А18-2197/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 06.02.2020 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу № А18-2197/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

 

                                               О.В. Бабаева

 

Судьи

Р.А. Алексеев

Ю.В. Рыжков