ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-17653/2022

Дело № А65-14094/2022

г. Самара

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 15 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 11.07.2022;    

в отсутствии иного лица, участвующего в деле, извещенным надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 декабря 2022 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖилСервис Плюс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022, по делу № А65-14094/2022 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЖилСервис Плюс», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДорСтройЛогистика», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 4 633 522 руб. 17 коп. убытков в виде курсовой разницы, 97 621 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖилСервис Плюс", г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДорСтройЛогистика", г. Казань о взыскании 4 633 522 руб. 17 коп. убытков в виде курсовой разницы при исполнении договора поставки экскаватора-погрузчика  №КЗН-НД-ПТ-НМК-526 от 20.01.2022, 97 621 руб. 33 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022, по делу № А65-14094/2022 в удовлетворении исковых  требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что судом не учтен п. 2.8, которым предусмотрено, что одна условная единица эквивалента 1 EURO по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Ответчик сообщил истцу, что товар прибыл на склад ответчика и будет готов передаче истцу в течение 3 дней с момента оплаты суммы указанной в вышеуказанном счете аргументируя истцу выставление счета на полную стоимость. Товар был оплачен истцом 15.03.2022г. по выставленному ответчиком счету по курсу 127,2343 руб. за один евро на день оплаты. Однако, ответчик не передал истцу товар по истечению 3-х дней после его оплаты.

Уведомление о готовности передать товар ответчик направил только 25. 04. 2022 г., тем самым намеренно затягивал передачу товара и использовал нестабильное экономическое положение в стране в свою пользу поскольку курс валюты евро стал снижаться.

Суд первой инстанции требования от 22.04.2022 г., о возврате досрочной оплаты в размере 11 800 000 рублей не принял во внимании и не дал правовой оценки бездействию со стороны ответчика, который отказался исполнять условия по порядку исполнения договора. Товар был передан только 29.04.2022г.

По мнению заявителя жалобы в случае оплаты товара в соответствии с условиями договора истец осуществил бы оплату в соответствии с курсом 80,0249 рублей за евро. Таким образом, истцу причинены убытки в виде курсовой разницы в размере 4 633 522 руб. 17 коп.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 20.01.2022 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор поставки №Кзн-НД-ПТ-НМК-526, а также спецификация №1 к нему (приложение №1), в которых определен порядок оплаты, условия и сроки поставки. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора, продавец обязуется передать покупателю экскаватор – погрузчик HIDROMEK HMK 102S, страна производитель Турция, в количестве и ассортименте согласно приложению №1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а покупатель – принять и своевременно оплатить товар на условиях договора.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая цена товара составляет сумма 94 500 у.е., в т.ч. НДС (20%).

В соответствии с пунктом 2.2 договора, оплата товара производится путем перечисления денежной суммы в рублях, на расчетный счет продавца следующим образом:

п.2.2.1. Оплата производится частями, а именно первый платеж составляет 1 025 у.е., в т.ч. НДС 20% и вносится в течение 3 дней после выставления счета продавцом, остальная сумма вносится в течение 3 дней с момента уведомления покупателя продавцом о прибытии товара на склад продавца.

Днем оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. В платежном поручении покупатель обязан указать номер, дату договора и номер счета, на основании которых производится оплата. Цена товара включает налоговые и таможенные платежи, сборы и иные платежи, связанные с ввозом товара на территорию Российской Федерации, выпуском его в свободное обращение и реализацией товара покупателю согласно условиям, определенным в приложении №1 к договору (пункт 2.3 договора).

Пунктом 2.8 предусмотрено, что одна условная единица эквивалента 1 EURO по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Как указал истец в исковом заявлении, ответчик, после заключения договора, используя нестабильное политическое и экономическое положение в Российской Федерации, ввел в заблуждение истца относительно стоимости и сроков доставки товара в связи с увеличением курса Евро по отношению к рублю и направил в адрес покупателя счет на оплату №756 от 15.03.2022.

Истец указывает, что ответчик сообщил истцу, что товар прибыл на склад ответчика и будет готов передаче истцу в течение 3 дней с момента оплаты суммы указанной в вышеуказанном счете. Во исполнение договора, на основании счета №756 от 15.03.2022 истец перечислил  ответчику 11 800 000 руб. исходя из официального курса евро, установленной Центробанком на 15 марта – 127,2343 руб. за один евро по платежному поручению №46 от 15.03.2022, что на тот период времени составило 100% оплату товара по договору. 

Денежные средства по договору ответчиком получены в полном объеме.

Истец полагает, что по истечению трехдневного срока после его оплаты  ответчик без объяснения причин технику не передал.

25.04.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление о готовности к передаче товара. Стоимость товара на день направления уведомления составила 7 166 447 руб. 83 коп., исходя из официального курса евро, установленного Центробанком на 25.04.2022 – 80,0249 руб. за один евро. 

Товар передан ответчиком истцу по  Акту 27.04.2022.

Согласно исковому заявлению, в результате оплаты 15.03.2022 товара по курсу в размере 127,2343 рублей за евро, истцу причинены убытки в виде курсовой разницы в размере 4 633 522 руб. 17 коп.  

При этом, в случае оплаты товара в апреле 2022, товар мог быть приобретен  по курсу 80,0249 рублей за евро.

Истец 27.04.2022 направил ответчику досудебную претензию от 22.04.2022, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 15, 393, 309, 516, 421, 307, 486, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации  обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Согласно условиям п. 3.1 спецификации к договору поставки срок поставки на склад Продавца составляет 135 рабочих дней. Отгрузка производиться только при условии 100 % оплаты за товар по настоящему договору. На момент оплаты истцом - 15.03.2022 курс евро установленный ЦБ РФ составлял 127,2343 рублей, на момент готовности товара к передаче курс евро установленный ЦБ РФ составлял 80, 0249 рублей за один евро.

В соответствии п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствие любого из элементов состава правонарушения (ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации) влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, судом первой инстанции правомерно установлено, что 100% оплата стоимости товара, имеющего для истца экономическую ценность, была произведена им добровольно. Доказательства наличия виновных действий со стороны ответчика, либо введение истца в заблуждение,  которые могли привести к возникновению убытков на стороне истца,  истцом не представлены, такие обстоятельства судом не установлены. 

Как пояснил ответчик, действия истца по досрочной оплате товара были совершены исключительно в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с резким ростом стоимости иностранной валюты - евро, в указанный период времени, в связи с чем, для фиксации полной стоимости товара, истцом и произведена 100% предварительная оплата, которая окончательно зафиксировала стоимость товара. 

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции условиями договора стороны не установили запрет на полную досрочную оплату стоимости товара. Истец был вправе перечислить ответчику только согласованную часть платежа, а оставшуюся – в течение трех дней с даты получения уведомления от ответчика о прибытии товара на склад, то есть в апреле 2022 года.  Надлежащие доказательства обратного в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены. 

Кроме того, обоснованно указано судом, что согласно п.3 приложения №1 к договору, срок поставки товара на склад ответчика 135 рабочих дней, соответственно товар подлежал поставке на склад ответчика в июне 2022 года. Отгрузка товара покупателю производится только при условии 100% оплаты товара.

Договор заключен 20.01.2022, полная стоимость товара оплачена 15.03.2022, Акт приема-передачи подписан 29.04.2022, соответственно, как правомерно указано судом первой инстанции товар поставлен в пределах, установленного срока поставки.

С учетом изложенного, со ссылкой на нормы статей 9, 64, 65, 71 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказывая в иске правомерно указал, что истец не представил надлежащих доказательств вины ответчика в возникновении убытков, а  доказательства, предоставленные истцом в обоснование требования о взыскании убытков, не подтверждают условий наступления гражданско-правовой ответственности у ответчика перед истцом. 

Таким образом, суд первой инстанции не установив правовых оснований для удовлетворения иска правомерно пришел к выводу, что  не установлена причинно-следственная связь между виновными действиями (бездействием) ответчика и возникновением у истца убытков.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку договор заключен 20 января 2022 года, полная стоимость товара оплачена 15 марта 2022 года, Акт приема-передачи подписан 29 апреля 2022 года, т.е. в пределах, установленного срока поставки. Тем самым доводы заявителя жалобы о неправомерном бездействии и нарушении сроков поставки противоречат условиям заключенного договора, в связи с чем, являются необоснованными.

Кроме того, следует отметить, что в соответствии с п. 2.3 договора, днем оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Аналогичные условия оплаты отражены в Приложении № 1 к вышеуказанному договору.  При этом, 15 марта 2022 г. по требованию истца, ответчиком был выставлен счет на оплату №756 от 15.03.2022 г., на сумму 11 800 000 рублей, что соответствовало 94 500 у.е., по курсу ЦБ РФ на день оплаты, который в тот же день был оплачен истцом.  29 апреля 2022 года между истцом и ответчиком подписан Акт приема-передачи товара, без каких-либо замечаний со стороны истца, в котором стоимость товара также отражена в размере 11 800 000 рублей, в т.ч. НДС 20%, а также ответчиком выписаны соответствующие документы бухгалтерского и налогового учета на ту же сумму (счет-фактура).

Согласно п. 2.2, 2.8 оплата за товар производиться в рублях по курсу ЕВРО, установленного Центральным Банком РФ, тем самым уплаченная сумма в размере 11 800 000 рублей от 15 марта 2002 года в полном объеме покрыла денежное обязательство за приобретаемый Товар.

При этом, следует отметить, что действия истца по досрочной оплате товара были совершены исключительно в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с резким ростом стоимости иностранной валюты - ЕВРО, в указанный период времени, в связи с чем, для фиксации полной стоимости товара, истцом была произведена сто процентная предварительная оплата, которая окончательно зафиксировала стоимость товара. 

Поведение участников торговых отношений подобного рода, складывалось на всей территории страны, как до заключения договора, так и после него, когда стоимость приобретаемого Товара определялась в иностранной валюте. Для того, что зафиксировать стоимость Товара, приобретатель оплачивал его полную стоимость, либо брал на себя предпринимательский риск, связанный с изменением курса стоимости валюты, в том случае, если полная стоимость оплаты Товара производилась в более поздние сроки.

При этом, ни договором, ни законом не установлено запретов на полную досрочную оплату стоимости товара, таким образом, в порядке п. 2.3 договора, в день поступления денежных средств на счет, обязательства Покупателя были исполнены в полном объеме в соответствии с условиями договора. 

Продавец каких-либо возражений против досрочного получения полной оплаты не высказал. 

Более того, произведенная истцом полная оплата Товара на основании выставленного счета, свидетельствует о совершении конклюдентных действий направленных на исполнение обязательств по его оплате, что также подтверждает доводы ответчика о досрочном исполнении истцом денежных обязательств, тем самым никаких убытков истцу причинено не было.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно, в данном случае установлено отсутствие безусловной причинно-следственной связи между просрочкой исполнения обязательства продавцом и возникновением убытков у покупателя в виде курсовой разницы, так как изменение курса валюты не зависело от воли продавца.

Курсовая разница валют является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности и должна учитываться при формировании цены поставляемой продукции, а также не может рассматриваться как основание для вывода о причинении убытков.

На основании изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022, по делу № А65-14094/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022, по делу № А65-14094/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖилСервис Плюс» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 Д.А. Дегтярев

                                                                                                                            В.А. Копункин