/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-1055/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                           Забоева К.И.,

судей                                                                           Туленковой Л.В.,

                                                                             Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АльфаСтрахование» на определение от 17.10.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Крюкова Л.А.) и постановление от 14.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу № А70-1055/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто Транспортное Предприятие НКС» (620144, Свердловская область, город Екатеринбург, улица 8 Марта, дом 194, корпус Б, офис 22, ИНН 6678012710, ОГРН 1126678006036) к акционерному обществу «АльфаСтрахование» (115162, город Москва, улица Шабаловка, дом 31, строение Б, ИНН 7713056834, ОГРН 1027739431730) о взыскании страхового возмещения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» (ИНН 8601023705, ОГРН 1048600006949), общество с ограниченной ответственностью «СЛ Лизинг» (ИНН 7730545730, ОГРН 5067746006235), общество с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис» (ИНН 8906007722, ОГРН 1068906002109), общество с ограниченной ответственностью «Автоплюс» (ИНН 6678012653, ОГРН 1126678005959).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто Транспортное Предприятие НКС» (далее – общество «АТП НКС») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «АльфаСтрахование» (в настоящее время – акционерное общество «АльфаСтрахование», далее – общество «АльфаСтрахование») о взыскании 73 579 685 руб. страхового возмещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «СЛ Лизинг» (далее – общество «СЛ Лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «РВС-Сервис» (далее – общество «РВС-Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Автоплюс» (далее – общество «Автоплюс»).

Обществом «АльфаСтрахование» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров страхования от 25.08.2014 № 7518R/933/05625/4, от 30.10.2014 № 7591R/933/11512/4.

Определением от 20.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области на основании договора уступки права требования от 13.03.2017 произведена процессуальная замена общества «АТП НКС» его правопреемником – обществом «СЛ Лизинг» в части требований о взыскании 61 065 685 руб. страхового возмещения.

До принятия решения по существу рассматриваемого спора общество «АТП НКС» в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшило размер исковых требований к обществу «АльфаСтрахование» до 10 197 296 руб. 16 коп., общество «СЛ Лизинг» уменьшило размер исковых требований до 34 839 359 руб. 55 коп.

Решением от 23.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично. С общества «АльфаСтрахование» в пользу общества «АТП НКС» взыскано 9 545 578 руб. 41 коп. страхового возмещения, в пользу общества «СЛ Лизинг» взыскано 32 071 459 руб. 27 коп. страхового возмещения. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Взыскателям выданы исполнительные листы серии ФС № 013763634, серии ФС № 013763635.

Впоследствии, судом первой инстанции определением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена общества «СЛ Лизинг» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Либхерр-Русланд» (далее – общество «Либхерр-Русланд»).

С указанными судебными актами, принятыми по вопросу процессуального правопреемства, не согласилось общество «АльфаСтрахование» и в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе судей.

В обоснование кассационной жалобы общество «АльфаСтрахование» указывает, что в пункте 1.8 договора от 31.03.2017, поименованного как договор о передаче прав и обязанностей по соглашению об урегулировании задолженности от 13.03.2017 (далее – договор от 31.03.2017), права и обязанности по соглашению об урегулировании задолженности считаются переданными обществу «Либхер-Русланд» в день, следующий за днем вынесения решения по делу № А70-1055/2016, и подтверждаются актом, подписываемым обществами «СЛ Лизинг» и «Либхерр-Русланд».

Общество «АльфаСтрахование» указывает, что 31.03.2017 участникам процесса не могло быть известно ни о том, какое решение будет принято, ни о размере суммы страхового возмещения, в связи с этим у общества «АльфаСтрахование» имеются сомнения в действительности указанной на договоре даты и прозрачности намерений соистца.

Исполнение договора от 31.03.2017, как отмечает общество «АльфаСтрахование», поставлено под определенное условие, которое могло и не наступить, и было включено в договор, который оформлен уже после вынесения решения, что, по мнению общества, свидетельствует о злоупотреблении обществами «СЛ Лизинг» и «Либхерр-Русланд» гражданскими правами. В связи с этим общество «АльфаСтрахование» считает договор от 31.03.2017 ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, по его мнению, оснований для процессуального правопреемства не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Либхерр-Русланд» просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что между обществами «СЛ Лизинг» (цессионарий), «Либхерр-Русланд» (новый цессионарий) и «АТП НКС» (цедент) подписан договор от 31.03.2017, по условиям которого цессионарий с согласия цедента обязался передать новому цессионарию права и обязанности, предусмотренные соглашением об урегулировании задолженности от 13.03.2017, заключенным между цессионарием и цедентом, а новый цессионарий обязался принять и оплатить переданные ему права, а также принять переданные ему обязанности.

В силу пункта 1.2 договора от 31.03.2017 цессионарий передал, а новый цессионарий принял, в том числе право требования к обществу «АльфаСтрахование» страхового возмещения в сумме основного долга, вытекающего из договора страхования спецтехники от 25.08.2014 № 7518R/933/05625/4, с учетом дополнительных соглашений от 30.10.2014 № 7518R/933/05625/4-1, от 02.12.2014 № 7518R/933/05625/4-1, ранее полученное цессионарием от цедента по соглашению об урегулировании задолженности от 13.03.2017 на условиях, указанных в названном соглашении и дополнительном соглашении от 31.03.2017 к соглашению об урегулировании задолженности от 13.03.2017.

Новый цессионарий обязался оплатить цессионарию полученное право (требования) путем перечисления на расчетный счет цессионария денежной суммы в размере 548 019,04 евро по курсу рубля к евро, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату платежа, в срок по 01.06.2017 (пункт 1.3 договора от 31.03.2017).

Пунктом 1.8 договора от 31.03.2017 предусмотрено, что права и обязанности по соглашению об урегулировании задолженности от 13.03.2017 считаются переданными новому цессионарию в день, следующий за днем вынесения решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1055/2016, и подтверждаются актом, подписываемым новым цессионарием и цессионарием.

Между обществами «СЛ Лизинг» (цессионарий) и «Либхерр-Русланд» (новый цессионарий) подписан акт от 21.06.2017 по договору от 31.03.2017 о передаче прав и обязанностей по соглашению от 13.03.2017 (далее – акт от 21.06.2017), на основании которого цессионарий и новый цессионарий подтверждают, что права и обязанности по договору считаются переданными новому цессионарию 21.06.2017 (в день, следующий за днем оглашения резолютивной части решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1055/2016).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Либхерр-Русланд» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ и установив факт уступки требования обществом «СЛ Лизинг» обществу «Либхерр-Русланд» взысканной решением от 23.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1055/2016 задолженности (32 071 459 руб. 27 коп.), произвел процессуальную замену взыскателя по исполнительному листу от 13.10.2017 серии ФС № 013763635 – общества «СЛ Лизинг» его правопреемником – обществом «Либхерр-Русланд».

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для вывода о незаконности или необоснованности судебных актов по вопросу процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Так как исполнение судебного акта является стадией арбитражного процесса, то арбитражный суд вправе произвести замену стороны ее правопреемником в том числе после принятия решения по существу спора.

Процессуальное правопреемство обуславливается преемством в материальном праве.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. 

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Суды обеих инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, не установили оснований для отказа заявителю в процессуальном правопреемстве, признав договор от 31.03.2017 соответствующим положениям главы 24 ГК РФ.

Доводы общества «АльфаСтрахование» о том, что, заключая договор 31.03.2017, общества «СЛ Лизинг» и «Либхерр-Русланд» злоупотребили гражданскими правами и в правопреемстве должно быть отказано в силу ничтожности договора от 31.03.2017 на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом округа отклоняются.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла упомянутых выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Наличие подобных обстоятельств обществом «АльфаСтрахование» в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Сама по себе замена лица, обладающего правом требовать от должника исполнения по обязательству, не может быть квалифицирована как злоупотребление со стороны кредитора или его правопреемника, поскольку в целом представляет собой реализацию кредитором правомочия по распоряжению своей имущественной массой.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.10.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-1055/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            К.И. Забоев

 

Судьи                                                                                         Л.В. Туленкова

 

                                                                                           О.Ф. Шабалова