ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

25.10.2023

Дело № А40-302089/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  25.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.05.2023);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.09.2023);

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 05.09.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Майнэка» - ФИО6 (доверенность от 05.09.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «МакЛанахан СиАйЭс» - ФИО7 (доверенность от 02.10.2023);

от ФИО8 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу                      №А40-302089/2022

по иску ФИО1, ФИО3, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Майнэка» 

к обществу с ограниченной ответственностью «МакЛанахан СиАйЭс»,

третье лицо: ФИО8,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Майнэка»  (далее – ФИО1, ФИО3, ФИО5, ООО «Майнэка», истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МакЛанахан СиАйЭс» (далее –                              ООО «МакЛанахан СиАйЭс») о признании недействительной доверенности, выданной 23.07.2019 ООО "МакЛанахан СиАйЭс" на имя ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12,                      ФИО13, ФИО14

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                от 01.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «МакЛанахан СиАйЭс»  поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен заблаговременно участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы, представитель                            ООО «МакЛанахан СиАйЭс» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Макланахан Сиайэс" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2015. Единственным участником ООО "Макланахан Сиайэс" является McLanahan Corporation, зарегистрированное в Соединенных Штатах Америки.

В период с 10.11.2015 по 10.02.2016 единоличным исполнительным органом ООО "Макланахан Сиайэс" являлся ФИО15.

07.12.2015 между ООО "Макланахан Сиайэс" в лице Шона ФИО16 Макланахана (далее – Шон К.М.), генерального директора McLanahan Corporation, и ФИО5 заключен трудовой договор, по условиям которого ФИО5 обязался выполнять обязанности генерального директора, а                     ООО "Макланахан Сиайэс" - выплачивать заработную плату за выполненную работу.

В период с 10.02.2016 по 15.05.2019 ФИО5 исполнял обязанности генерального директора ООО "Макланахан Сиайэс". 

Впоследствии решением единственного участника ООО "Макланахан Сиайэс" от 15.05.2019 полномочия ФИО5 прекращены, генеральным директором ООО "Макланахан Сиайэс" утвержден ФИО8, сведения о котором своевременно размещены в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте https://egrul.nalog.ru.

23.07.2019 ООО "Макланахан Сиайэс" в лице ФИО8 выдана доверенность на имя ФИО9, ФИО7, ФИО10,             ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 с правом представлять интересы общества во всех предприятиях, учреждениях, организациях любой формы собственности, органах государственной власти, в том числе в арбитражных судах с правом подписи искового заявления и иных процессуальных документов, которые подаются от имени ООО "Макланахан Сиайэс".

Полагая, что доверенность является недействительной, поскольку выдана генеральным директором ФИО8, решение об утверждении которого подписано не  Шоном К.М., а иным лицом,  истцы обратились в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно исходил из того, что спорная сделка не нарушает права и законные интересы истцов, тогда как в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом суд отметил, что инициирование производства дела о банкротстве ООО "МСЛ" обусловлено не фактом выдачи спорной доверенности, поскольку данная сделка не создает каких-либо обязательств ни перед истцами, ни перед ООО "МСЛ", а вступлением в законную силу судебного акта по делу                         №А40-206509/2019 и неисполнением его в добровольном порядке. 

Таким образом, выдача доверенности непосредственно не влияет на права и обязанности истцов по делу, односторонняя сделка по выдаче доверенности порождает только право поверенного выступать от имени доверителя.

Отклоняя ссылку истцов на правовую позицию, сформированную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N49-П, суд первой инстанции правомерно указал, что в данном случае денежные средства в размере 124 900 000 руб. взысканы с ООО "МСЛ" в пользу                        ООО "Макланахан Сиайэс" в порядке реституции ввиду признания сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку основанием для инициирования процедуры банкротства                ООО "МСЛ", в рамках которого и подано заявление о привлечении истцов к субсидиарной ответственности, явилось неисполнение со стороны ООО "МСЛ" судебного акта по делу №А40-206509/2019, а не выдача оспариваемой доверенности, суды пришли к выводу о том, что в данном случае права истцов выдачей доверенности ФИО7 не нарушаются.

  Отклоняя в качестве надлежащего доказательства экспертное обследование №151 от 06.12.2022 и отклоняя довод о подписании решения от 15.05.2019 иным лицом, суды первой и апелляционной инстанции, учитывая недоказанность наступления неблагоприятных последствий для истцов в результате выдачи доверенности, отметили, что доводы истцов фактически сводятся к оспариванию соответствующего корпоративного решения                        ООО "Макланахан Сиайэс" о назначении генерального директора Общества, тогда как положения действующего законодательства наделяют правом на обжалование корпоративных решений обществ с ограниченной ответственностью исключительно участников соответствующих обществ (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явился пропуск истцами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ответчиком.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что о наличии оспариваемой доверенности истцам должно было стать известно 29.11.2019 при ознакомлении  с материалами дела №А40-206509/2019, однако с исковым заявлением истцы обратились по истечении годичного срока, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о необоснованном выводе судов об отсутствии нарушенного права истцов выдачей доверенности отклоняется судом кассационной инстанции.

Предъявляя исковое заявление об оспаривании выданной доверенности, истцы не оспаривают наличие задолженности и действия генерального директора С. Фармана, заключившего оспариваемые в рамках дела                       №А40-206509/2019 сделки.

Негативные для истцов последствия и право предъявления требований об оспаривании выданной доверенности истцы обосновывают реализацией                 ООО "Макланахан Сиайэс" права на обращение в суд с исковым заявлением к ООО "МСЛ" в рамках дела №А40-206509/2019, что фактически направлено на пересмотр судебного акта по данному делу в части наличия полномочий на предъявление искового заявления.

Привлечение к субсидиарной ответственности не наделяет истцов правом, вопреки волеизъявлению ООО "Макланахан Сиайэс", оспаривать его корпоративные решения, в том числе, о назначении генерального директора. 

Макланахан Корпорэйшн, являющийся 100% участником                                ООО "Макланахан Сиайэс", решение о назначении генерального директора и волеизъявление общества на выдачу доверенности не оспаривал.

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А40-302089/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева