Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129044/2024

29 июля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  29 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Среброва Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козеевой С.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМК СТАЛЬ" (адрес: 192012, 

<

...>, литера а, офис 701, ОГРН: 

<

***>),

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИТАТЕХ" (адрес: 196240, 

<

...>, литера е, офис 210, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес: 117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 18.09.2024),

- от ответчика: не явился (извещен),

- от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 21.10.2022)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМК СТАЛЬ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИТАТЕХ" (далее – ответчик) о признании недействительным требование 28.10.2024 № 77 к ПАО «Сбербанк России» о выплате денежных средств в размере 18830000,00 руб. по банковской гарантии № 7811564681-24-Г2 от 10.06.2024.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать обязательства истца перед ответчиком по договору № 6-24 от 15.04.2024 исполненными надлежащим образом по состоянию на 28.10.2024, то есть на дату предъявления ответчиком о выплате денежных средств по банковской гарантии № 7811564681-24-Г2 от 10.06.2024, признать недействительным требование 28.10.2024 № 77 к ПАО «Сбербанк России» о выплате денежных средств в размере 18830000,00 руб. по банковской гарантии № 7811564681-24-Г2 от 10.06.2024.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований), о чем сказано в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМК СТАЛЬ" в иске не заявляло к ответчику требование о признании обязательства истца перед ответчиком по договору № 6-24 от 15.04.2024. Таким образом, заявление истца, по сути, является предъявлением к ответчику нового требования, а не уточнением ранее заявленного требования. Суд на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принял уточнение в данной части, поскольку оно противоречит закону и нарушает права ответчика.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил.

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «СМК СТАЛЬ», как поставщиком и ООО «Китатех» как Покупателем был заключен договор № 6-24 от 15.04.2024 г. на поставку металлоконструкций крана (далее по тексту – договор, договор поставки). 

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Поставщик обязуется поставлять Заказчику оборудование (металлоконструкции крана), а Заказчик принимать и оплачивать поставляемое оборудование (металлоконструкции крана), существенные условия поставки которого согласовываются сторонами в Спецификации.

Сторонами согласована и подписана спецификация от 15.04.2024 года на поставку металлоконструкций - пролетных балок на сумму 57 170 000,00 рублей.

Условиями Спецификации стороны согласование начало течения срока поставки товара с момента оплаты 70% аванса по всему договору. 

Обществом оплачен аванс по договору в размере 18 830 000,00 рублей.

Истец, посчитав обязательства по оплате аванса Обществом выполненными не в полном объеме, приостановил действие договора уведомлением от 02.11.2024 года.

Невыполнение обязательства по уплате аванса Истец мотивировал тем, что Ответчиком подтверждены к поставке только два комплекта из четырех согласованных сторонами в Спецификации, что, в силу положений п.5 Спецификации приводит к увеличению стоимости одного комплекта, и, соответственно, размера аванса за каждый, поскольку сторонами цена спецификации утверждена при условии изготовления четырех комплектов балок. 

До момента приостановления действия договора Истец приступил к выполнению договора, приобрел металлопрокат для последующих заготовок к формированию пролетных балок. Приобретение необходимых материалов (металлопроката) подтверждается актом № 1 на кран № 1 от 26.07.2024 г. и актом № 2 на кран №2 от 13.08.2024 г., - указанные акты истец направлял ответчику на согласование и подписание 21.08.2024 г.

Банком была предоставлена независимая банковская гарантия № 7811564681-24-Г2 от 10.06.2024 г. (далее – Гарантия, Банковская Гарантия) в обеспечение следующих обязательств Истца: «Акт № 1 о закупке необходимых материалов на Кран № 1 закрывающий Аванс №1 на сумму 4 970 000,00руб в т. ч. НДС-20% и Аванс №2 на сумму 3 550 000,00руб. в т. ч. НДС-20%. Акт №3 об изготовлении комплекта заготовок на Кран №1 на сумму 1 420 000,00 в т.ч.-20%НДС. Акт №2 о закупке необходимых материалов на Кран №2 закрывающий Аванс №1 на сумму 4 970 000,00руб. в т. ч. НДС-20% и Аванс №4 на сумму 3 550 000,00руб. в т. ч. НДС-20%. Акт №4 об изготовлении комплекта заготовок на Кран №2 на сумму 1 420 00,00 в т. ч. – 20%НДС – данные документы закрывают Независимую гарантию №7811564681-24-Г1 в полном объеме и прекращают ее действие)». 

Посчитав условия поставки невыполненными, Бенефициар направил требование Банку от 28.10.2024 года №77 (далее – Оспариваемое требование) о раскрытии банковской гарантии.

Истцом направлено возражение Банку против раскрытия гарантии по мотивам отсутствия нарушений договора со стороны Принципала. 

Оспариваемое требование было исполнено Банком, в пользу Бенефициара была перечислена сумма в размере 18 830 000,00 рублей.

Истец, считая Оспариваемое требование незаконным, обратился в суд с требованием признания Оспариваемого требования незаконным.

Не соглашаясь с исковыми требованиями, в своем отзыве Общество указывает на то, что при подтверждении заказа авансовыми платежами, количество заказанных комплектов балок не уменьшал, нарушений оплаты аванса не было в силу следования Обществом порядку погашения авансов, установленных Спецификацией согласно счетам на оплату, а именно – оплачено 70% от полной стоимости позиции 1 «Комплект пролетных балок для мостового двухбалочного крана Завод №3 ТКО №1, 34,3 м (К46352-1) с галереей обслуживания. Считает, что в силу нарушения Истцом срока поставки оплаченной позиции Оспариваемое требование является законным 

Банк, не соглашаясь с исковыми требованиями, в своем отзыве указывает на неверный способ защиты прав, выбранный Истцом, считает, что согласно сложившейся правоприменительной практике Истцу надлежало обратиться в суд с требованием о взыскании убытков с Общества; также считает, что при раскрытии банковской гарантии действовал в рамках принципа независимости гарантии и возражения Принципала не были учтены как не имеющие правового значения в понимании нормативного регулирования института банковской гарантии.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки .

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Оценив доводы Банка о том, что гарантия была раскрыта с соблюдением принципов независимости банковской гарантии и о том, что Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, суд пришел к следующим выводам.

Согласно положениям абз.10 Гарантии, Гарантия начинает действовать с даты получения Принципалом от Бенефициара авансового платежа на сумму 19 880 000,00 рублей на счет Принципала №40702810855000103028, открытом в подразделении ДО №9055/01978 и прекращает свое действие 10.11.2024 года.

Согласно абз.12-14 Гарантии Бенефициар, предъявляя требование должен предоставить, в частности, документы, свидетельствующие о выполнении Бенефициаром своих обязательств по Договору, документы, подтверждающие неисполнение/нарушение Принципалом обязательств по Договору.

Согласно п.1 ст.157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со ст. 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно п.1 ст.376 ГК РФ Гарант имеет право отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если требование и приложенные документы не соответствуют условия независимой гарантии или представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии.

Таким образом, Гарантия не является действующей и не являлась действующей на момент предъявления Бенефициаром Требования в силу ненаступления события, с которым связывался срок начала действия Гарантии.

Согласно п.2.2.2 Договора Заказчик обязуется оплатить поставку Оборудования в сроки, в размере и порядке, установленном в Спецификациях и иных приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 3.6 Договора случае просрочки Заказчиком сроков оплаты аванса (предоплаты) согласно Договору, равно как и в случае неполного платежа, сроки поставки Оборудования увеличиваются на срок, равный такой просрочке. При этом изменения условий Договора двусторонним соглашением Сторон не требуется. Если просрочка в оплате составит 30 (тридцать) календарных дней или более, то Стороны согласуют новые сроки поставки и выполнения работ. Если просрочка по вине Заказчика составит 45 (сорок пять) календарных дней или более, то Стороны, помимо новых сроков, согласуют также влияние такой просрочки на цены и общую цену настоящего Договора.

Как установлено пунктом 7.2 Договора, Поставщик имеет право не отгружать оборудование при нарушении Заказчиком, установленного Договора порядка оплаты и сроков платежей, до момента устранения Заказчиком такого нарушения.

В Спецификации № 1 к Договору в разделе «Срок поставки» сторонами установлены сроки 11-12 недель на первый комплект пролетных балок, и +6-7 недель на второй комплект пролетных балок. 

В условиях Спецификации указано, что все сроки исполнения обязательств начинаются с момента оплаты Бенефициаром 70% аванса по всему Договору, с момента отгрузки и оплаты предыдущего комплекта балок. 

В соответствии с пунктом 5 Спецификации цена, указанная в настоящей Спецификации действительна при условии изготовления четырех комплектов балок. В случае, если Заказчик уменьшает количество комплектов на любое их количество-он обязан доплатить, до момента отгрузки разницу, покрывающую упущенную выгоду Поставщика, за фактически заказанные комплекты, в том числе отгруженные по настоящему Договору, до момента наступления такого случая; исходя из стоимости 16 045 000руб. с учетом НДС-20%, за один комплект (Доплата составит:1 845 000 руб. с учетом НДС-20% за комплект). Стоимость балок может быть увеличена на увеличение стоимости металлопроката.» 

Согласно ч.1 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Следуя указанному принципу, судом установлен факт наличия договоренности между сторонами о начале течения срока обязательств Поставщика на поставку товара   с момента оплаты 70% от цены Спецификации (57 170 000,00 рублей), то есть с момента оплаты Обществом 40 019 000,00 рублей.

Как указано выше, срок действия Гарантии наступает с момента оплаты Бенефициаром на счет Принципала авансового платежа в размере 19 880 000,00 рублей.  

Изменений в условия Гарантии не вносились.

Таким образом, на момент предъявления требования Бенефициара, у Гаранта имелись основания не раскрывать банковскую гарантию и эти основания были связаны не с обязательством, в обеспечение исполнения которого гарантия выдана, а с условиями самой гарантии.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанного, требование Бенефициара подпадает под понятие сделки.

Истец, пользуясь правами, предоставленными действующим законодательством, обратился в суд с требованием признания такой сделки недействительной.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, отраженной в Определении Судебной Коллегии по экономическим спорам от 26.10.2021 № 306-ЭС21-9964, рассматривая вопрос правомерности заявленного иска о признании недействительным требования об осуществлении выплаты по банковской гарантии следует отметить, что факт совершения гарантом платежа в пользу бенефициара порождает для гаранта и принципала особые правовые последствия в случае необоснованной выплаты по гарантии. Соответственно, принципал не лишен возможности обратиться в суд с иском к бенефициару, предмет которого (в зависимости от вида обязательства) будет заключаться в установлении факта отсутствия вины принципала в правоотношениях, ненадлежащее поведение принципала в которых, по мнению бенефициара, повлекло за собой обращение бенефициара к гаранту.

Также право предъявления иска о признании незаконным требования об осуществлении выплаты денежной суммы по банковской гарантии и необходимость в таком случае проверить факт нарушения подрядчиком условий контракта согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2022 N 304-ЭС22-9173 по делу N А45-9453/2021.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 N 306-ЭС21-9964 следует учитывать, что рассматривая вопрос правомерности оспаривания необоснованных требований бенефициара, следует учитывать, что нормы гражданского законодательства не исключают возможность предъявления принципалом иска об оспаривании необоснованных требований бенефициара о выплате банковской гарантии, поскольку произведенные банком выплаты по таким необоснованным требованиям могут негативно повлиять на имущественную сферу принципала, в том числе в результате предъявления гарантом регрессных требований. А более того, оспаривая подобные требования бенефициара по их содержательной части, заявитель иска преследует законный интерес внести определенность в отношения сторон в части наличия нарушений, по различному оцениваемые заказчиком и исполнителем по договору, что соответствует положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащим открытый перечень способов защиты.

Рассматривая вопрос правомерности заявленного иска о признании недействительным требования об осуществлении выплаты по банковской гарантии, следует отметить, что факт совершения гарантом платежа в пользу бенефициара порождает для гаранта и принципала особые правовые последствия в случае необоснованной выплаты по гарантии. Соответственно, принципал не лишен возможности обратиться в суд с иском к бенефициару, предмет которого (в зависимости от вида обязательства) будет заключаться в установлении факта отсутствия вины принципала в правоотношениях, ненадлежащее поведение принципала в которых, по мнению бенефициара, повлекло за собой обращение бенефициара к гаранту.

Положения ст. 375.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют равноценное право как Принципалу, так и Гаранту, взыскать убытки с Бенефициара, недобросовестно предъявившему требование по банковской гарантии.

Закон не содержит указания на единственный и исключительный способ защиты права Принципала такой как взыскание убытков, а лишь указывает на обязательство Бенефициара возместить убытки при предъявлении требований Гаранта или Принципала, что само по себе не может быть подвергнуто ограничительному толкованию, как это делает Банк.

Наличие законных ограничений для Истца в выборе способа защиты права только в пользу взыскания убытков Банком не приведено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.  В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что доводы Общества о необоснованности исковых требований и доводы Банка о неверно избранном Истцом способе защиты подлежат отклонению.

С учетом вышесказанного,  исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным требование ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИТАТЕХ" от 28.10.2024 № 77 к ПАО «Сбербанк России» о выплате денежных средств в размере 18830000,00 руб. по банковской гарантии                                № 7811564681-24-Г2 от 10.06.2024.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИТАТЕХ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМК СТАЛЬ" 50000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                          Среброва Т.А.