ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-24121/2024

Дело № А41-86541/20

19 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе, председательствующего судьи Мизяк В.П., судей: Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Салий Д.Д., 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Альтернатива профи» ФИО1 на определение  

Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 года по делу № А4186541/20, в судебном заседании участвуют: 

от конкурсного управляющего ООО «Альтернатива профи» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.09.2024.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом. УСТАНОВИЛ:  

Решением Арбитражного суда Московской области 03.06.2022 по делу № А4186541/20 ООО «Альтернатива Профи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.  

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 103(7304) от 11.06.2022.  

09.12.2021 ФИО3 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 090 296,29 руб. – основного долга и 285 906,34 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2019 № 19/1, заключенного между ООО «Альтернатива Профи» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2023 суд объединил в одно производство по указанным заявлениям.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 требование ФИО3 признано обоснованным в размере 7 090 296,29 руб. – основного долга и 285 906,34 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок договоров аренды нежилого помещения от 01.02.2019 № 19/1, № 19/2 и применении последствий недействительности сделки отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсного управляющего ООО «Альтернатива профи» ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.  

В судебное заседание представитель конкурсного управляющего ООО «Альтернатива профи» ФИО1  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbiu-.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Альтернатива профи» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии для отмены обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 между ФИО3 и ООО «Альтернатива Профи» был заключен договор аренды нежилого помещения № 19/1, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование на возмездной основе нежилое помещение общей площадью 194, 6 кв. м., этаж 1, помещение 17, адрес объекта: 

<

...>.  

В силу п.3.1 Договора стороны установили, что стоимость пользования Помещением, переданного Арендатору, составляет 230 000 руб.  

В силу п. 3.4 Договора начиная с 01.02.2019г. оплата арендных платежей производится Арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 25 числа месяца, за который осуществляется платеж.  

Ввиду неисполнения ООО «Альтернатива Профи» обязательств, предусмотренных п. 3.1, 3.4. Договора, ФИО4 обратилась в Долгопрудненский  

городской суд Московской области с заявлением о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Также 01.02.2019 между ФИО3 и ООО «Альтернатива Профи» был заключен договор аренды нежилого помещения № 19/2, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование на возмездной основе нежилое помещение общей площадью 23,00 кв.м, этаж 1, помещение № 2, адрес объекта: 

<

...>.  

В силу п.3.1 Договора стороны установили, что стоимость пользования Помещением, переданного Арендатору, составляет 28 735, 63 рублей.  

В силу п. 3.4 Договора начиная с 01.02.2019г. оплата арендных платежей производится Арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 25 числа месяца, за который осуществляется платеж.  

Ввиду неисполнения ООО «Альтернатива Профи» обязательств, предусмотренных п. 3.1, 3.4. Договора, ФИО4 обратилась в Долгопрудненский городской суд Московской области с заявлением о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами  

Решением Долгопрудненского городского суда Московской области от 07.07.2021 по делу № 2-1406/2021 с ООО «Альтернатива профи» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.02.2019 по 01.09.2020 по договору 19/2 от 01.02.2021 и по договору № 19/1 от 01.02.2019 в размере 4 657 241,34 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 234 574,30 руб.  

Также решением Долгопрудненского городского суда Московской области от 25.03.2022 по делу № 2-791/2022 с ООО «Альтернатива профи» в пользу ФИО3 взыскана:  

- задолженность по арендной плате за период с 01.09.2020 по 01.04.2021 по договору 19/2 от 01.02.2021 в размере 229 885,04руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6197,59 руб.  

- задолженность по арендной плате за период с 01.09.2020 по 01.04.2021 по договору 19/1 от 01.02.2021 в размере 1 840 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45 134,45 руб.  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.  

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  

предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств.  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Пунктом 7 Постановления № 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

С учетом даты принятия к производству заявления о признании ООО «Альтернатива Профи» несостоятельным (банкротом), оспариваема сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого договора ООО «Альтернатива Профи» имело неисполненные обязательства перед контрагентами на сумму свыше 8,5 млн. руб., установленные судебными актами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.  

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договоры аренды от 01.02.2019 № 19/1 и № 19/2 заключены в отношении заинтересованного лица.  

Так, согласно данным, находящимися в открытом доступе на информационном ресурсе casebook, по состоянию на 01.02.2019 единственным учредителем и  

генеральным директором ООО «Альтернатива Профи» являлась ФИО6.  

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ФИО3 подтвердил, что она является заинтересованным по отношению к должнику лицом, так как является дочерью ФИО6.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.202 № 305-ЭС21-25802 (2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).  

Для квалификации сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность квалифицирующих признаков, основным из которых является причинение вреда имущественным интересам кредиторов.  

Судом первой инстанции установлено, что в управлении ООО «Альтернатива Профи» находились следующие жилые дома: 

<

...>; Московская область, г. Красногорск. Подмсковный б-р, д. 3; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; Московская область, ул. Комсомольская, д. 11; Московская область, г. Одинцово, ул. Кутузовская, д. 10; 

<

...>; Московская область, проспект Ракетостроителей, д. 9, корп. 1; Московская область, проспект Ракетостроителей, д. 7, корп. 1.  

Среднесписочная численность работников ООО «Альтернатива Профи» по данным ФНС составляла в 2021 году - 71 сотрудник, в 2020 году - 59 сотрудников, в 2019 году - 54 сотрудника.  

Указанная информация размещена на справочном ресурсе: https://www.rusprofile.ru/id/3320037, а также подтверждается списком сотрудников ООО «Альтернатива Профи», сформированным по состоянию на 17.10.2019.  

В нежилом помещении по адресу: 

<

...>, было местом размещением единоличного исполнительного органа ООО «Альтернатива Профи», местом хранения документов юридического лица и основным местом работником для большинства работников Должника. В частности, в указанном нежилом помещении размещались: Круглосуточная диспетчерская служба; Склад материалов; Бухгалтерия, Юридический отдел, Отдел начислений, Отдел кадров, Инженерная служба; Архивы тех документации, договоров управления.  

В нежилом помещении по адресу МО, 

<

...> располагалась аварийная служба: Техник смотритель; Специалист по работе с населением.  

Также судом первой инстанции исследован интерне-сайт ООО «Альтернатива Профи», согласно которому для жителей обслуживаемых домов размещались объявления о том, что прием граждан и размещение специальных служб находится в том числе и по адресу: 

<

...> (том 1 л.д. 167-169).  

В силу пункта 27 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.2013 № 416 (ред. от 21.12.2023) «О порядке осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами», управляющая организация обязана обеспечить взаимодействие с собственниками и пользователями помещений в многоквартирном доме, в том числе посредством предоставления указанным лицам возможности личного обращения в действующий офис управляющей организации либо в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в случае заключения управляющей организацией с указанным центром договора, предусматривающего возможность обеспечения такого взаимодействия (далее - представительство управляющей организации).  

Представительство управляющей организации должно располагаться в пределах муниципального образования, в том числе в пределах внутригородского района в городском округе с внутригородским делением либо внутригородской территории города федерального значения, на территории которого располагаются многоквартирные дома, управление которыми осуществляет такая управляющая организация, в пешей доступности от указанных многоквартирных домов.  

При этом для целей настоящих Правил под пешей доступностью понимается расстояние не более 3 километров, преодолеваемое пешком.  

Действующее законодательство обязывает управляющую организацию иметь обособленное подразделение в пределах внутригородского района в городском округе с внутригородским делением.  

Следовательно, ООО «Альтернатива Профи» во исполнение требований действующего законодательства, а также в целях соблюдения требований, предъявляемых к деятельности, подлежащей лицензированию, обязано располагать офисом (помещением) для надлежащего выполнения услуг по обслуживанию МКД в пешей доступности от находящихся на обслуживании многоквартирных домов.  

В заявлении о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим указано, что ранее должником также был заключен договоры аренды были заключены 01.02.2019, то есть ранее даты государственной регистрации перехода права собственности (08.02.2019), что свидетельствует о недействительности сделок, судом отклоняются, так как договоры купли-продажи спорных объектов заключены и акты приема-передачи имущества подписаны 31.01.2019, в эту же дату они сданы на государственную регистрацию, а должник не выезжал из указанных помещений и продолжал ими пользоваться, что конкурсным управляющим не опровергалось.  

Согласно пояснениям конкурсного управляющего должника и материалам дела, в собственности у должника отсутствовало собственное недвижимое имущество.  

Сведения о том, что подразделения управляющей компании - ООО «Альтернатива Профи» располагались в иных зданиях (помещениях), в материалах дела отсутствуют.  

Таким образом, оспариваемый договоры аренды были заключены между должником и ФИО4 в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.  

Более того, судом первой инстанции установлено, что размер арендной платы, установленной в договоре, и средний размер арендной платы на рынке недвижимости сопоставимы и не превышает сложившиеся в регионе ставки арендной платы.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры аренды от 01.02.2019 № 19/1 и № 19/2 имели реальный характер, так как должник фактически использовал указанные помещения для осуществления своей профессиональной деятельности.  

Учитывая изложенное, причинение вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой исключается.  

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

В соответствии со статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.  

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом. Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.  

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за  

исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.  

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности ^ судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).  

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В случае если судебный акт, на котором основаны заявленные требования, будет отменен, определение о включении требований в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).  

Поскольку судом первой инстанции не установлено оснований для признания договоров аренды от 01.02.2019 № 19/1 и № 19/2 недействительными сделками, требования ФИО4, основанные на данных сделках и подтвержденные судебным актом, являются законными и обоснованными.  

Установив, что требование кредитора фактически является требованием о возврате компенсационного финансирования, оно не может быть противопоставлено их требованиям и подлежит удовлетворению с учетом заинтересованности лиц после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского  

кодекса Российской Федерации. Довод заявителя о том, что на момент заключения договора аренды помещения, право собственности еще не было зарегистрировано за ответчиком, не имеет правового значения для иных выводов суда, поскольку фактически помещение было передано в пользование должнику. Права интересы иных лиц, не нарушены.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.  

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Поскольку заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО «Альтернатива Профи» в доход федерального бюджета в размере 30 000 руб.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 года по делу № А41-86541/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий cудья В.П. Мизяк Судьи С.Ю. Епифанцева 

В.А. Мурина