АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 февраля 2024 года

Дело №

А56-9472/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от  27.12.2023), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО3 (доверенность от 21.10.2022), 

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А56-9472/2021/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 принято к производству заявление ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 14.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Финансовый управляющий ФИО4 09.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.05.2020, заключенное ФИО1 и ФИО5 в лице представителя ФИО6, согласно которому в собственность ответчика поступает земельный участок, назначение объекта: промышленные предприятия и складские организации V классов опасности, общей площадью 8333 кв.м, с кадастровым номером 47:26:0108001:6972, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 указанный земельный участок. 

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 заявление финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника оставлено без рассмотрения. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 определение арбитражного суда от 17.10.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением арбитражного суда от 19.02.2023 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 определение от 22.06.2023 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что оспариваемой сделкой не был причинен вред кредиторам должника, поскольку должник не имел просрочек в исполнении обязательств перед кредиторами на момент заключения сделки, полученные в результате заключения сделки денежные средства должник направил на погашение кредитных обязательств. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания до утверждения судом новой кандидатуры финансового управляющего. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал заявленное ходатайство, указав, что определением от 22.01.2024 финансовый управляющий ФИО7 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей. 

Явившийся в судебное заседание представитель публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – Банк) оставила рассмотрение ходатайства об отложении судебного заседания на усмотрение суда. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в его удовлетворении.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (продавцом) в лице его полномочного представителя ФИО8 и ФИО1 (покупателем) 12.12.2018 заключен договор № 12-12-18 купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок общей площадью 8 333 кв. м, кадастровый номер 47:26:0108001:6972, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, относящийся к категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: для сельскохозяйственного использования.

Пунктом 2.1 договора определено, что цена земельного участка составляет 5 833 000 руб.

Пунктом 2.2 договора установлен следующий порядок оплаты стоимости земельного участка: сумма в размере 2 600 000 руб. оплачивается покупателем продавцу на момент подписания договора, оставшаяся сумма в размере 3 233 000 руб. оплачивается после регистрации перехода права собственности на земельный участок покупателю.

Право собственности ФИО1 на земельный участок зарегистрировано 20.12.2018.

Соглашением о расторжении договора от 25.05.2020, заключенным ФИО1 и ФИО5 в лице ФИО8, договор от 12.12.2018 расторгнут по обоюдному согласию его сторон на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента подписания соглашения (пункты 1, 6, 8 соглашения).

Как следует из пункта 3 соглашения, к моменту его подписания ФИО9 передал земельный участок ФИО5

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего имуществом должника ФИО4 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании соглашения от 25.05.2020 как подозрительной сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению финансового управляющего, оспариваемое соглашение заключено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку по его условиям дорогостоящее недвижимое имущество должника передано ответчику без встречного исполнения с целью уменьшения конкурсной массы и предотвращения обращения взыскания на земельный участок.

Суд первой инстанции, установив реальность расчетов между сторонами договора и оспариваемого соглашения, погашение должником кредитных обязательств за счет полученных по соглашению денежных средств,  пришел к выводу, что оспариваемая сделка не преследовала за собой цели увеличения неплатежеспособности должника.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что соглашение заключено при отсутствии равноценного встречного предоставления, приняв во внимание нетипичное поведение сторон соглашения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения от 25.05.2020 недействительным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий его недействительности в виде возврата земельного участка должнику.

 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2021, спорное соглашение заключено 20.05.2020, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в отношении оспариваемой сделки сторонами договора перед судом не раскрыты мотивы заключения соглашения от 25.05.2020, предусматривающего расторжение договора от 12.12.2018 и возврат земельного участка лицу, у которого он был приобретен.

Оспариваемое соглашение от 25.05.2020 в его первоначальной редакции не имеет для должника какой-либо экономической выгоды, так как предусматривает безвозмездное отчуждение земельного участка из собственности должника при том, что на момент совершения данной сделки у ФИО1 помимо собственных кредитных обязательств, имелись неисполненные обязательства по договорам поручительства, заключенным в обеспечение возврата заемных средств, полученных подконтрольным должнику юридическим лицом.

При оценке дополнительного соглашения от 25.05.2020, которым предусмотрен порядок расчетов между сторонами в связи с расторжением договора от 12.12.2018, и расписки от 25.05.2020 о получении должником денежных средств от ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что иных доказательств, подтверждающих получение должником встречного предоставления за отчужденное недвижимое имущество, как это предусмотрено в третьем абзаце пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в материалы дела не представлено.

Указание судом первой инстанции на погашение должником кредитных обязательств не соотноситься с указанными в дополнительном соглашении от 25.05.2020 датой и суммой.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что сторонами не раскрыты причины столь длительного неистребования продавцом денежных средств в размере 3 233 000 руб., которые должник обязан был в силу пункта 2.2 договора уплатить ФИО5 после регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел  обязательства перед Банком, которые определением арбитражного суда от 11.08.2021 по обособленному спору № А56-9472/2021/тр.4 включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО1

При этом обязательства перед Банком основаны не только на кредитном договоре между Банком и самим должником, но и на договорах поручительства, заключенных в обеспечение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сервис Авто 23» (ИНН 

<

***>), генеральным директором и единственным участником которого является должник.

Начиная с 20.04.2020 ООО «Сервис Авто 23», ФИО1 Банком заключались дополнительные соглашения об отсрочке платежей по основному долгу сроком на 6 месяцев.

Исполнение обязательств по кредитным договорам от 30.01.2020 № 055/9055/20799-11793, от 24.03.2020 № 055/9055/20799-12596, прекращено ООО «Сервис Авто 23» 30.11.2020, после чего ни основным заемщиком, ни поручителем ФИО1 погашение образовавшейся задолженности в добровольном порядке не производилось.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии на момент совершения оспариваемой сделки недостаточности денежных средств у ООО «Сервис Авто 23» и ФИО1

Оценивая добросовестность действий должника, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что должником в период с мая по декабрь 2020 года, охватывающий в том числе период после принятия на себя обязательств поручителя за подконтрольное должнику юридическое лицо, отчуждено принадлежащее ему ликвидное дорогостоящее имущество (земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:6972 по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, земельный участок с кадастровым номером 23:21:0401003:201 с расположенными на нем домами с кадастровыми номерами 23:21:0401003:889, 23:21:0401003:890 по адресу: 

<

...>, жилой дом с кадастровым номером 47:26:0108001:8462 и земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:2738 по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, Тельмановское сельское поселение, ДНП «Ижорец», Брусничная линия, участок 6, 1/4 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:21:0105001:274 с расположенным на нем домом с кадастровым номером 23:21:0105001:1149 по адресу: Краснодарский край, Новокубанский р-н, 

<

...>).

Таким образом, суд апелляционной  инстанции правомерно заключил, что оспариваемое соглашении совершено в отсутствие равноценного встречного исполнения, что в совокупности с изложенным поведением должника, является основанием для признания его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку доказательства осведомленности ФИО5 о наличии у должника обязательств перед Банком и, как следствие, о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлены.

Последствия недействительности сделки применены апелляционным судом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А56-9472/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

 А.В. Яковец