ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-34390/2023

город Ростов-на-Дону

19 июня 2024 года

15АП-4952/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т., 

при участии:

от ответчика - директор ФИО1, представитель ФИО2 по доверенности от 27 сентября 2023 года, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от  7 февраля 2024 года по делу № А32-34390/2023 

по иску ФИО3 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности» (ИНН 

<

***>), ст.Старощербиновская Краснодарского края,

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Комбинат кооперативной промышленности" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат кооперативной промышленности" об обязании общества в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 надлежаще заверенные документы общества; о взыскании 20 000 руб., расходы на оплату услуг представителя; взыскать в случае неисполнения решения суда в течение 7 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Исковые требования мотивированы правом истца как участника общества получать информацию о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 принят отказ истца от требования предоставить копию Устава за 2009 год, свидетельства о присвоении статических кодов, свидетельства о регистрации общества в налоговых органах, производство по делу в указанной части прекращено. Суд обязал общество в течение семи рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу копии испрашиваемых документов и установил судебную неустойку в размере 2000 рублей в день до фактического исполнения судебного акта.

Решение суда мотивировано правом участника общества получать копии соответствующих документов и фактом уклонения общества об исполнения указанной обязанности, установленной законом.

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства и просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель апелляционной жалобы полагает решение суда незаконным и необоснованным. Суд неправильно определил юридически значимые обстоятельства дела, не дал должной оценки доводам ответчика, поддержал неправомерные действия истца, выразившиеся в злоупотреблении правом. Ответчик полагает, что участник ФИО3 злоупотребляет правом, поскольку он неоднократно получал соответствующую информацию, в том числе, ввиду многочисленных жалоб во всевозможные инстанции. Он умышленно заявляет требование об изготовлении копий документов, зная, что общество является субъектом малого предпринимательства и понесет большие расходы на изготовление копий. Истец не учитывает, что общество направило ему 2247 листов документов. При этом по заявлениям ФИО3 общество было привлечено к административной ответственности. ФИО3 не оплачивает расходы общества по изготовлению копий документов. Истец не явился в общество для ознакомления с документами. Суд не применил норму закона в части обеспечения возмещения расходов общества на изготовление копий. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на отсутствие оснований для удовлетворения таковой. В отношении довода о направлении документов на 2 247 листах истец указывает, что на 2226 листах были приложены товарные накладные на реализацию хлебобулочных изделий, которые истец не запрашивал. Истец как участник общества имеет право на получение информации с учетом того, что показатели общества с 2020 по 2023 год упали в три раза. Неявка истца в общество вызвана объективными причинами, поскольку в указанный день истец был вызван в органы внутренних дел по коллективному заявлению работников общества.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда директор общества и представитель общества поддержали доводы апелляционной жалобы. Истец, будучи извещенным о месте и времени судебного заседания, не явился, в связи с чем дело в отношении истца рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.04.2023  истец направил Обществу требование участника о предоставлении документов Общества.

В требованиях истец просил ответчика предоставить следующую документацию:

1. Копии действующего Устава Общества, учредительного договора Общества, свидетельств о присвоении статистических кодов, свидетельства о регистрации в налоговых органах Общества.

2. Копии документов (договор дарения, договор купли-продажи и т.п.), которыми оформлен переход доли в уставном капитале Общества в размере 50% от ФИО1 к ФИО4.

3. Копии документов финансовой отчетности Общества, предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы за период с 01.01.2020 по 01.04.2023, а именно: бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах и приложений к ним.

4. Копии документов, подтверждающих прав собственности и иное законное право Общество на имущество, находящиеся на балансе Общества, в том числе на земельные участки, здания, транспортные средства, оборудование и иное имущество.

5. Копии всех протоколов общих собраний участников Общества за период с 01.01.2020 по 01.04,2023.

6. Копии протоколов заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 1.01.2020 по 01.04.2023.

7. Копии договоров, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные Обществом в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

8. Копии всех заключенных в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 Обществом договоров, подписанных директором Общества ФИО1 или лицами, действующими по доверенности от имени Общества с приложением копий доверенностей, зыданных директором общества ФИО1 В данном пункте запроса имеются в виду зсе заключенные в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 Обществом договоры, в которых общество является стороной сделки: покупателем, продавцом, заказчиком, поставщиком, арендатором, арендодателем, абонентом и т.п.

9. Копии договоров купли-продажи Обществом приобретенных ранее в лизинг автомобилей "Тайота Ленд Крузер Прадо" в количестве 2-х штук с приложением документов об оценке данных автомобилей, а также копий, выданных Обществом доверенностей на продажу автомобилей, а также копий документов, подтверждающих поступление денежных средств, вырученных от продажи данных автомобилей в кассу или на расчетный счет Общества.

10. Копию заключенного 26.01.2022 Обществом договора финансовой аренды лизинга) с ООО "ЛК Эволюция", предметом которого является легковой автомобиль (согласно сообщения N 10808426 от 01.02.2022 на сайте Федресурс) с приложением копий всех платежных поручений, подтверждающих перечисление Обществом лизинговых платежей по данному договору.

11. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

12. Копии протоколов решений участников Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023 по всем вопросам деятельности Общества.

13. Копии всех приказов и распоряжений, принятых директором Общества ФИО1 в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

14. Копии нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников Общества об избрании директором ФИО1, копии трудового договора, заключенного Обществом с ФИО1, копии приказов о вступлении в должность руководителя Общества, главного бухгалтера Общества, которые работали в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

15. Информацию (справку) о банковских счетах Общества (номер счета, наименование банка, адрес банка, дата открытия счета).

16. Копии оборотно-сальдовых ведомостей Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

17. Копии бухгалтерской отчетности (формы N 1-5, пояснительная записка) - годовая за 2020, 2021, 2022 годы.

18. Копии деклараций Общества по всем налогам за период с 01.06.2020 по 01.04.2023.

19. Копии актов инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

20. Копии приказов на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, актов сверки расчетов за период с 01.06.2020 по 01.04.2023.

21. Копии актов взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности у Общества по налогам и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды по состоянию на 01.04.2023.

22. Сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности Общества по стоянию на 01.04.2023 с указанием дебиторов и кредиторов Общества, в том числе сведения о размере задолженности Общества по налогам и иным платежам в бюджет и небюджетные фонды по состоянию на 01.04.2023.

23. Сведения об общей сумме поступивших на расчетные счета Общества денежных средств в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий документов, утверждающих поступление денежных средств на счета Общества (банковских выписок счетам и иных документов, которыми оформлено поступление средств на счета общества).

24. Сведения об общей сумме перечисленных со счетов Общества денежных средств в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий платежных поручений и иных документов, которыми оформлено перечисление средств со счетов Общества.

25. Сведения об общей сумме поступивших в кассу Общества денежных средств в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий документов, которыми оформлено поступление средств в кассу Общества (приходных кассовых ордеров и иных документов).

26. Сведения об общей сумме израсходованных (выданных) из кассы Общества средств в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий расходных кассовых ордеров иных документов, которыми оформлено расходование (выдача) денежных средств из кассы Общества.

27. Копии приказов о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС и МПЗ. В том числе товаров за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

28. Копии приказов о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

29. Копии договоров о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами Общества.

30. Копии приказов директора Общества об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, копии документов, подтверждающих выдачу в подотчет (или перечисление) ФИО1 и иным работникам Общества, и третьим лицам денежных средств период с 01.01.2020 по 01.04.2023 (расходных кассовых ордеров, платежных поручений о перечислении средств в подотчет на банковскую карту и т.п.).

31. Копии всех авансовых отчетов ФИО1, иных работников Общества и третьих лиц за период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением чеков и иных оправдательных документов к авансовым отчетам.

32. Сведения о лицах, имеющих задолженность перед Обществом по средствам, полученным в подотчет с указанием суммы задолженности по каждому должнику по состоянию на 01.04.2023.

33. Копии приказов Общества о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание СМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

34. Копии заключенных Обществом договоров на проведение предрейсовых медицинских и технических осмотров водителей Общества, действовавших в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

35. Копию коллективного договора Общества и Правил внутреннего распорядка, действовавших в период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

36. Копии всех штатных расписаний, действовавших в период с 01.01.2020  по 01.04.2023.

37. Копии платежных поручений, подтверждающих оплату Обществом семипроцентного исполнительского сбора в рамках исполнительного производства по выплате в 2022 г. ФИО3 задолженности в сумме 583 528 рублей 88 копеек по Постановлению Арбитражного суда Краснодарского края.

38. Копии платежных поручений, подтверждающих оплату Обществом услуг аудиторов ООО "Л-Аудит", проводивших проверку в Обществе.

39. Копии всех актов, справок, иных документов, составленных в период с 01.01.2020 по 01.04.2023 в Отношении Общества и его директора ФИО1 государственными контролирующими, налоговыми органами, органами муниципального контроля, а также копии протоколов и постановлений о привлечении Общества и его директора ФИО1 к административной и иной установленной законом ответственности, представлений об устранении нарушений закона, предписаний контролирующих органов за период с 01.01.2020 по 01.04.2023.

40. Копии финансовых документов (платежных поручений, товарных, кассовых чеков т.п.), подтверждающих (как это указано в годовом отчете Общества за 2022 г.) расходование Обществом средств на благотворительность в сумме 634 737 рублей 73 копеек.

41. Предоставить (путем копирования на электронный носитель информации) электронные копии документов бухгалтерского учета Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023, содержащийся в файлах специализированной компьютерной программы "1С".

Требование о предоставлении документов было направлено ответчику ценным письмом с описью во вложении от 22 апреля 2023 года (РПО 35362179003173).

Общество в ответ на требование направило документы почтой. Однако в полученных документах, запрашиваемые сведения не значились, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В порядке п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 X 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

 

На основании изл11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Из пункта 9.1 Устава следует, что Общество обязано хранить следующие документы:

- решение об учреждении Общества, иные решения, связанные с созданием Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- решения единственного участника Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями единственного участника Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (пункт 9.2 Устава).

Согласно пункту 9.3 Устава информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался  положениями статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона N 14-ФЗ, а также правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 2 информационного письма ВАС РФ N 144, и исходил из наличия у истца права знакомиться с документами общества, а у общества обязанности предоставить соответствующие документы за период хозяйственной деятельности, осуществляемой обществом.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма N 144).

Заявитель апелляционной жалобы, утверждая о том, что истец получал требуемые документы, соответствующих доказательств суду первой инстанции не представил. Довод ответчика о направлении истцу документов на 2 247 листах сам по себе не является доказательством надлежащего исполнения обязанности по передаче копий документов, поскольку согласно представленным истцом данным им были получены налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной формы налогообложения за 2022 и 2021 годы на 4 листах каждая, упрощенная бухгалтерская отчетность на 3 листах, свидетельство о присвоении ИНН на 1 листе, свидетельство ОКВЭД на 1 листе, копия Устава 2009 года на 8 листах. Представленные же обществом товарные накладные на 2 226 листах участник общества не запрашивал и предоставления такой информации не требовал (л.д.48-об., т.2)

Вопреки доводам апелляционной жалобы в действиях истца не усматривается признаков злоупотребления правом, истец мотивировал желание получить требуемые документы необходимостью изучения вопроса о снижении финансовых результатов общества с 2020 по 2023 годы. Доказательств наличия признаков злоупотребления правом со стороны участника общества, указанных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  18.01.2011 № 144, ответчик не предоставил.

Также ответчик не обосновал неправомерности решения суда в части удовлетворения иска об обязании передать копии документов при том, что в отношении части требований истца судом было отказано.

Доводы ответчика о значительных расходах общества на изготовление копий документов не могут быть основанием для отмены решения. Вопреки позиции ответчика суд не обязан при принятии решения рассматривать вопрос о компенсации расходов общества при изготовлении копий. Общество не лишено права направить соответствующее требование участнику о компенсации расходов, а при неисполнении соответствующего требования - предъявить к нему иск о взыскании таковых расходов.

Поскольку в Уставе общества или ином внутреннем документе, утвержденным общим собранием, отсутствуют положения о необходимости предварительной оплаты участником общества расходов по изготовлению копий, довод апеллянта о необходимости авансирования таких расходов не основан на законе.

Ответчик не обосновал в отношении истребуемых по решению суда  документов наличие оснований для отказа в передаче, установленных в пункте 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Право участника общества знакомиться с документами общества в помещении органа общества и право участника общества потребовать передачи копий документов являются разными формами реализации соответствующего корпоративного права участника, неявка участника для ознакомления с документами не исключает его права требовать передачи копий документов со взысканием необходимых расходов на пересылку ( пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

Не имеется оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о взыскании судебной неустойки в размере 2000 рублей за каждый день просрочки, поскольку определение размера таковой осуществлено судом первой инстанции в рамках дискреционного усмотрения, предоставленного законом суду первой инстанции, и с учетом конкретных обстоятельств дела указанная сумма не может быть признана неэффективной в целях стимулирования должника к надлежащему исполнению.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый  арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 по делу № А32-34390/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

И.Н. Мельситова