АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2021 года

Дело №

А13-11273/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО1 и ФИО2 – адвоката Комиссарова Ю.Ю. (доверенность от 12.08.2020),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А13-11273/2020,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Восход» (далее - СПК «Восход», Колхоз), ФИО3, ФИО4, о признании недействительными:

решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО3;

решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО3;

решения общего собрания СПК «Восход», оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников;

решения общего собрания СПК «Восход», оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО5;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО6;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО2;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 01.03.2018, заключенного ФИО3 и ФИО7;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО8;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО9;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного ФИО4 и ФИО10

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), ФИО7, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО6, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41.

Делу присвоен № А13-21064/2019.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 исковое требование ФИО1 и ФИО2 к СПК «Восход», ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО3, решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО3, решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников, выделено в отдельное производство.

Делу присвоен № А13-11273/2020.

Решением суда первой инстанции от 23.10.2020 по делу № А13-11273/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 1. На заседании было принято решение об утверждении ФИО3 председателем Колхоза.

Информация о ФИО3, как председателе Колхоза, внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.04.2017.

27.03.2019 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 1. На заседании было принято решение о продлении полномочий ФИО3 в качестве председателя Колхоза.

Кроме того, 15.08.2019 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 4. На заседании были приняты следующие решения: исключить из членов пайщиков СПК «Восход» умерших лиц, исключить из членов пайщиков СПК «Восход» лиц, продавших свой имущественный пай, включить в состав членов пайщиков СПК «Восход» ФИО3, ФИО7, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО10   

Кроме того, 23.10.2019 состоялось общее собрание членов СПК Восход, оформленное протоколом.

На данном собрании были приняты следующие решения:

1. Выбрать председателем собрания ФИО3, секретарем ФИО11

2. Исключить из членов пайщиков СПК «Восход» лиц, продавших свой имущественный пай.

3. Исключить из членов пайщиков СПК «Восход» умерших лиц.

4. Определить перечень и стоимость имущества разделяемого между пайщиками. Заключить договор купли-продажи паев СПК «Восход» с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом. Исключить ассоциированных членов СПК «Восход», заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

5. Принять новый Устав СПК «Восход».

6. Включить в неделимый фонд здания и сооружения необходимые для производственной деятельности.

7. Рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд, рассчитать выплату ассоциированным членам, исходя из паевого взноса в процентах. Выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь НАТО, что вышеназванные решения правления являются ничтожными, приняты по вопросам, не относящимся к компетенции правления, общие собрания проведены с нарушением установленного порядка.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истцов, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд первой  инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1, и решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019, установленный пунктом 5 статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее -Закон № 193-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем исковые требования, предъявленные в рамках настоящего дела, по своей сути направлены на восстановление истцами корпоративного контроля. В качестве способа восстановления нарушенного права истцы просят восстановить положение, существовавшее до нарушения права. 

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 №308-ЭС20-15462 по делу №А63-25584/2018 со сходными фактическими обстоятельствами. 

Кроме того, следует отметить, что в обоснование требований о признании недействительным решений правления СПК «Восход», оформленных протоколами от 06.04.2017 № 1 и от 27.03.2019, истцы ссылаются на то, что вопросы о назначении ФИО3 председателем Колхоза и о продлении его полномочий, в соответствии с положениями Устава СПК «Восход» не относятся к компетенции правления, поскольку являются исключительными полномочиями общего собрания членов Колхоза. Исходя из этого истцы, даже располагая информацией о том, что сведения о ФИО3 как председателе Колхоза были внесены в ЕГРЮЛ 17.04.2017 (на что обратили внимание суды), могли добросовестно заблуждаться относительно того, каким органом приняты решения о полномочиях ФИО3, то есть могли не знать о нарушении их прав в результате принятия спорных решений нелегитимным, по их мнению, органом.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности по указанным требованиям нельзя признать обоснованным, а отказ в их удовлетворении по данному снованию - законным.  

Отказывая в удовлетворении остальной части иска суды исходили из того, что не усматривается существенных нарушений, влекущих отмену решений, принятых на заседании правления от 15.08.2019 и общем собрании от 23.10.2019, а также причинение Колхозу и его участникам, истцам в частности, убытков.   

 Между тем, исходя из текста искового заявления, а так же ходатайства (заявления) истцов об уточнении исковых требований (т.д. 2, 136-140) истцами оспаривается решение общего собрания участников Колхоза от 15.08.2019, но не решение правления от указанной даты. 

В исковом заявлении указано, что о решении общего собрания Колхоза от 15.08.2019 истцам стало известно из выписки ЕГРЮЛ в отношении СПК «Восход», приложенной к заявлению. Действительно в графах 175, 176 выписки из ЕГРЮЛ от 07.11.2019 (т.1, л.д. 36 оборот) указано «ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЮЛ 15.08.2019». 

Таким образом, усматривается несоответствие между заявленными исковыми требованиями и фактически исследованными судами обстоятельствами дела.

Кроме того, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии существенных нарушений, влекущих отмену оспариваемых решений, нельзя признать обоснованными, поскольку судами в обжалуемых судебных актах не приведена оценка конкретных имеющихся в деле доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собрания (правления), порядка их проведения и принятия решений. 

Делая вывод о том, что оспариваемые решения не причиняют Колхозу и его участникам, истцам в частности, убытков, суды фактически признали истцов участниками (членами) СПК «Восход». 

Между тем данный вывод судов не обоснован ссылками на соответствующие доказательства, имеющиеся в материалах дела. При этом возражая против иска ответчики ссылаются, прежде всего, на прекращение у истцов статуса участников (членов) СПК «Восход» в результате отчуждения (продажи) принадлежавших им имущественных паев и отсутствие в связи с этим у них права на иск.   

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что для правильного разрешения настоящего спора ключевое значение имеет установление статуса истцов как участников (членов) СПК «Восход». 

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцам уточнить предмет спора; установить наличие у истцов статуса участников (членов) СПК «Восход» по состоянию на момент принятия оспариваемых корпоративных решений, исходя из этого определить наличие у них права на их оспаривание; проверить компетенцию органов управления Колхоза на принятие оспариваемых решений, исходя из положений Устава и требований закона; проверить соблюдение процедуры созыва собрания (правления) и порядка принятия ими оспариваемых решений; полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для дела, принять законное и обоснованное решение по существу спора. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А13-11273/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина