АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-12017/23 

16.11.2023 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  09.11.2023   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   16.11.2023    года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 665813, 

<

...>) к ФИО1 (г. Иркутск), третьи лица: ФИО2 (г. Иркутск), акционерное общество «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 665813, 

<

...>), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности, удостоверение;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО5 - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от третьих лиц: не явились; извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (далее – истец, ООО «ТОРГСЕРВИС», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО6) о признании недействительным  договора купли-продажи акций №3 от 26.01.2021, заключенного между ООО «Торгсервис» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров АО «Сатурн» права ООО «Торгсервис» на 6 717 именных бездокументарных акций АО «Сатурн» государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-20764-F, регистратор Иркутский филиал АО «ВТБ Регистратор» г. Иркутск, бул. ФИО7, д. 40, номинальной стоимостью 20 руб.,  взыскания с ООО «Торгсервис» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 268 680 руб.

Третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

 ФИО1 в представленном отзыве требования оспорила, ссылаясь на недоказанность крупности сделки, считает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,  заявила о пропуске срока исковой давности.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «ТОРГСЕРВИС» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1995 Отделом регистрации Администрации г. Ангарска, с 29.03.2022 директором ООО «ТОРГСЕРВИС» назначен ФИО8.

26.01.2021 года между ООО «ТОРГСЕРВИС» (продавец) и ФИО6 (приобретатель) заключен договор купли-продажи акций №3 (далее - договор от 26.01.2021 №3), согласно которому Продавец обязуется передать Приобретателю именные бездокументарные акции Акционерного общества «Сатурн» (ОГРН 

<

***>, 

<

***> зарегистрировано по адресу: 665813 Иркутская область, г, Ангарск , квартал 125, 1) номинальной стоимостью 20 (Двадцать) руб. в количестве 6717 (Шесть тысяч семьсот семнадцать) штук (далее - «Акции»), а Приобретатель обязуется принять и оплатить акции на условиях, установленных настоящим Договором. Характеристика акций: тип - обыкновенные бездокументарные именные; -государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-20764-F; регистратор - Иркутский Филиал АО «ВТБ Регистратор» г. Иркутск, бул. ФИО7, д.40 (пункт 1.1 договора от 26.01.2021 №3).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 26.01.2021 №3 цена акций составляет 268 680  руб.

ФИО1 29.01.2021 перечислила на расчетный счет ООО «ТОРГСЕРВИС» денежные средства в размере 268 680 руб. за приобретенные акции по договору от 26.01.2021 №3, что подтверждается платежным поручение от 29.01.2021 №80850. 

Заявляя о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ООО «ТОРГСЕРВИС» указало на ее крупность, ее совершение без соответствующего одобрения, также полагает, что спорная сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая заявленные требования, ФИО1 заявила о пропуске срока исковой давности, полагает, что годичный срок исковой давности начал течь с 27.01.2021 и к моменту подачи иска истек.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок  для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только  по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Рассматриваемая сделка является оспоримой.

Возражая по заявлению о пропуске срока исковой давности, истец полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда генеральный директор ФИО8 узнал о продаже акций по заниженной стоимости, а именно с даты проведения ООО «Профи-Оценка» оценки рыночной стоимости акций АО «Сатурн».

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Доказательств того, что директор ФИО2, заключивший сделку от имени ООО «Торгсервис», находился в сговоре с другой стороной сделки,  материалы дела не содержат, в том числе, с учетом выводов суда по существу рассматриваемого спора относительно целей заключения сделки, являющейся частью взаимосвязанных сделок по перераспределению корпоративного контроля.

Согласно разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" смена руководителя организации не является основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности и основанием для перерыва срока исковой давности, так как защищаются права самого юридического лица.

Следовательно, в данном случае оспариваемый договор заключен от имени общества его директором, именно дата заключения договора  - 26.01.2021 являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска – 01.06.2023.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что в феврале 2023 года к директору общества обратился участник общества ФИО9 с требованием о предоставлении информации о сделках, связанных с отчуждением ООО «Торгсервис» акций АО «Сатурн» в 2021 году, в связи с чем директором предприняты мероприятия по поиску запрашиваемых документов. В ходе поиска установлен факт отсутствия в архиве общества указанных документов, в связи с  чем обществом направлен запрос в адрес бывшего директора ФИО2 о предоставлении указанных документов. По акту приема - передачи документов от 10.03.2023 указанный договор передан обществу, следовательно, как указывает общество, директор узнал об условиях оспариваемого договора только в марте 2023 года.   

Суд критически относится к названным доводам общества, поскольку, как было указано выше, решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТОРГСЕРВИС» от 22.03.2022 на должность директора общества ФИО8 назначен с 29.03.2022, однако с требованием о представлении документов обратился к бывшему директору ФИО2 спустя почти год - 27.02.2023, к другому участнику сделки - ФИО1 директор ФИО8 с целью получения договора не обращался. Такое поведение, по мнению суда, нельзя признать разумным. 

Более того, считая себя акционером АО «Сатурн» и не зная о совершении сделок по отчуждению всего пакета акций, ООО «ТОРГСЕРВИС» в лице нового директора ФИО8 должно было принять участие в проведении годового общего собрания акционеров АО «Сатурн» 27.06.2022, при подготовке к собранию узнать о совершении оспариваемой сделка, однако доказательств попытки такого участия, получения документов к собранию в деле не имеется. 

О цене отчуждения акций новый директор также мог узнать из выписки по лицевому счету ООО «ТОРГСЕРВИС», в которой отражен факт получения денежных средств в размере 268 680 руб. за приобретенные акции по договору от 26.01.2021 №3 по платежному поручению от 29.01.2021 №80850.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, с учетом пропуска истцом срока исковой давности суд находит требования истца не подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, суд считает необходимым исследовать все обстоятельства настоящего дела, что является правом суда.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1)                 количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2)                 качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В подтверждение крупности сделки и продажи акций по заниженной цене истец представил отчет  ООО «Профи-Оценка» №284(03)/23 об оценке рыночной стоимости 1 акции акционерного общества «Сатурн», согласно которому рыночная стоимость рыночной стоимости одной акции акционерного общества «Сатурн» на дату оценки составляет 5 036 руб.  Таким образом, рыночная стоимость всех отчужденных акций составила 33 826 812 руб. 

Лицами, участвующими в деле,  данный отчет не оспорен, ходатайство о назначении экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

Согласно представленному ООО «ТОРГСЕРВИС» в материалы дела бухгалтерскому балансу общества за 2020 года балансовая стоимость активов общества на дату 31.12.2020 составляла 7 314 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что из бухгалтерского баланса общества не мог узнать о продаже акций, так как акции как основной актив общества не отражались в балансе. С учетом данного обстоятельства, суд не может признать данные бухгалтерского баланса достоверными для определения крупности сделки.

Таким образом, суд полагает, что истцом не доказано наличие количественного признака сделки – ее крупность. 

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Заявляя рассматриваемые требования, истец не указал, каким образом продажа акций повлияла на деятельность общества с учетом не оспоренного довода ответчика о  том, что дивиденды между акционерами не распределялись. 

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом при предъявлении настоящих требований, заявлено, что в результате заключения оспариваемого договора обществу причинен ущерб в связи с продажей акций по заниженной стоимости.

ФИО1, оспаривая требования истца, указала, что оспариваемая сделка являлась экономически оправданной, поскольку являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей целью – перераспредеделение корпоративных прав:

- договора купли-продажи акций № 2 от 26.01.2021 между ООО «Торгсервис» (Продавец) и ФИО10 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 3 483 акций АО «Сатурн» по цене 40 рублей за акцию; 

-договора купли-продажи акций № 1 от 26.01.2021 между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 1 625 акций АО «Сатурн» по цене 40 рублей за акцию; 

-договора купли-продажи акций от 03.08.2021 между АО «Сатурн» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 180 601 акции АО «Сатурн» по цене 20 рублей за акцию;

- договора купли-продажи акций от 03.08.2021 между АО «Сатурн» (Продавец) и ФИО11 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 45 611 акций АО «Сатурн» по цене 20 рублей за акцию;

- договора купли-продажи акций от 03.08.2021 между АО «Сатурн» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 90 306 акций АО «Сатурн» по цене 20 рублей за акцию; 

- договора купли-продажи акций от 03.08.2021 между АО «Сатурн» (Продавец) и ФИО10 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 90 291 акции АО «Сатурн» по цене 20 рублей за акцию;

- договора купли-продажи акций от 15.02.2022 между АО «Сатурн» (Продавец) и ФИО12 (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец произвел отчуждение 93 191 акции АО «Сатурн» по цене 20 рублей за акцию.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «ТОРГСЕРВИС» являются ФИО11 с долей 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО13 с долей 1/10 уставного капитала, номинальной стоимостью 1 200 руб., ФИО9 с долей 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО14 с долей 1/10 уставного капитала, номинальной стоимостью 1 200 руб., ФИО10 с долей 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 с долей 3/10 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 600 руб.

Как указывает ответчик, на момент заключения оспариваемого договора акционерами АО «Сатурн» являлись: ООО «Торгсервис» - 10 200 акций; ФИО11 - 4 506 акций; ФИО10 - 5 438 акция; ФИО1 - 9 500 акций; ФИО12 - 9 206 акций; ФИО2 - 10 545 акций; Миноритарные акционеры - 7 824 акции.

Лица, имеющие корпоративные права как в АО «САТУРН», так и в ООО «ТОРГСЕРВИС», пришли к единому согласованному решению о перераспределении объема корпоративных прав, вытекающих из участия в каждом из указанных обществ, между собой в целях примерного уравнивания каждого в корпоративных правах. В последующем доли участия в едином бизнесе должны быть распределены следующим образом: ФИО11 - 1/6, ФИО10 - 1/6, ФИО1 - 2/6, ФИО12 -1/6, ФИО2 - 1/6.

С целью распределения долей в соответствии с указанным соглашением предполагалось совершить несколько взаимосвязанных сделок купли-продажи акций АО «САТУРН», после чего принять решение об увеличении уставного капитала АО «САТУРН» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке между Участниками. Размещение дополнительных акций должно было производиться пропорционально количеству акций АО «Сатурн», которыми владел каждый из Участников.

После исполнения оспариваемого договора, договора купли-продажи акций №2 от 26.01.2021 между ООО «Торгсервис» и ФИО15, договора купли-продажи акций № 1 от 26.01.2021 ФИО2 и ФИО1 акционерами АО «Сатурн» являлись: ФИО11 - 4 506 акций; ФИО10 - 8921 акция; ФИО1 - 17 842 акции; ФИО12 - 9 206 акций; ФИО2 - 8 920 акций; миноритарные акционеры - 7 824 акции.

Из пояснений ответчика следует, что на годовом общем собрании акционеров АО «Сатурн», проведенном 19.03.2021, присутствовали ФИО11, ФИО10, ФИО1, ФИО12, ФИО2 с количеством голосов, соответствующих распределению акций, сложившемуся после исполнения указанных выше договоров купли-продажи акций, акционерами приняты решения по вопросам повестки, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала АО «Сатурн» путем размещения дополнительных акций.

14.05.2021 советом директоров АО «САТУРН» утвержден документ, определявший условия размещения дополнительных акций, зарегистрированный 02.06.2021 Сибирским гласным управлением Центрального банка Российской Федерации с присвоением регистрационного номера 1-02-20764-F-001D. Количество дополнительных акций, которое могло быть приобретено каждым из акционеров, принимающих участие в закрытой подписке, определялось пропорционально доле акций в общем количестве акций, принадлежащих акционерам, принимающим участие в закрытой подписке. В результате дополнительные акции распределены по закрытой подписке следующим образом ФИО11 - 45 611 акций; ФИО10 - 90 306 акций; ФИО1 - 180 601 акция; ФИО12 - 93 191 акция; ФИО2 - 90 291 акция.

Каждый из указанных акционеров заключил договор купли-продажи акций с эмитентом - АО «Сатурн» и оплатил стоимость акций.

Как указал ответчик, отчуждение ООО «ТОРГЕСЕРВИС» акций в рамках оспариваемого договора согласовано с руководством общества и продиктовано единым корпоративным интересом с другими участниками АО «САТУРН».

Указанные доводы ответчика лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Оценив доводы ответчика, и исследовав, представленные ответчиком в подтверждение указанных доводов документы, суд приходит к выводу, что сделка не является крупной, поскольку совершена по договоренности участков ООО «ТОРГЕСЕРВИС» и акционеров АО «САТУРН» при перераспределении корпоративного контроля, что является обычной практикой корпораций и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств,  свидетельствующих о прекращении деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов в результате совершения оспариваемой сделки, истцом не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности качественного критерия крупности сделки, в связи с чем суд отказывает в признании сделки недействительной как крупной на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В качестве другого правового основания для признания оспариваемого договора недействительным истцом указан пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №5), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставленное, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе рассмотрения настоящего дела суд установил, что оспариваемая сделка заключена в целях перераспределения корпоративного контроля по договоренности участков ООО «ТОРГЕСЕРВИС» и акционеров АО «САТУРН», явилась частью взаимосвязанных сделок, совершенных на аналогичных условиях, что является обычной практикой корпораций.

С учетом данного обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинения ущерба обществу в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем суд не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд пришел к выводу о недоказанности наличия вышеперечисленных оснований для признания договора купли-продажи акций от 26.01.2021 №3 недействительным, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением от 23.05.2023 №89 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

В удовлетворении требований истца судом отказано. 

При указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

 

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова