Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-179141/23-92-1476

г. Москва

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023года

Арбитражный суд в составе судьи Уточкина И.Н. 

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по  заявлению ООО «КУЗНЕЦКИЙ»

к ответчику Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

третьи лица: 1) Департамент городского имущества 

<

...>) ЗАО «ПАНОРАМА»; 3) МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ

о признании незаконным решения, оформленного Уведомлением от 05.07.2023 № КУВД-001-2023-12785107/3, об отказе в государственной регистрации прав собственности и ипотеки в силу закона ООО «КУЗНЕЦКИЙ» на объект недвижимости 

<

...>, с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, общей площадью 147, 8 кв. м. (3 этаж пом.III комн.1,1а,2-8,8а,9,9а), об обязании

при участии:

от заявителя: неявка, извещен; 

от ответчика: ФИО2, дов. от 29.08.2023 №Д-87/2023, сл. удост., диплом;

от третьих лиц: 

1. ДИГМ: ФИО3, дов. от 25.01.2023 №ДГИ-Д-164/23, сл. удост., диплом;

2. Неявка, извещено;

3. Неявка, извещено;

УСТАНОВИЛ:

ООО «КУЗНЕЦКИЙ»  (далее – Заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве о признании незаконным решения, оформленного Уведомлением от 05.07.2023 № КУВД-001-2023-12785107/3, об отказе в государственной регистрации прав собственности и ипотеки в силу закона ООО «КУЗНЕЦКИЙ» на объект недвижимости 

<

...>, с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, общей площадью 147, 8 кв. м. (3 этаж пом.III комн.1,1а,2-8,8а,9,9а. 

Представитель Заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

1-е третье лицо озвучило позицию по спору.

Заявитель, 2 и 3 третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения   о дате, времени и месте проведения судебного заседания. Дело рассмотрено без их участия согласно ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, оценив представленные  доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии со ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.4 ст.198 АПК РФ заявление об оспаривании ненормативного правового акта может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. 

Суд установил, что срок для оспаривания ненормативного правового акта, установленный ч.4 ст.198 АПК заявителем не пропущен.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ПАНОРАМА», являясь субъектом малого и среднего предпринимательства,  обратилось в Департамент городского имущества города Москвы с заявлением о возмездном отчуждении недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, из государственной собственности города Москвы в рамках реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества в соответствии с Федеральным законом «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 22.07.2008 № 159-ФЗ. 

Рассмотрев вышеуказанное обращение, Департамент городского имущества города Москвы направил ЗАО «ПАНОРАМА» проект договора купли-продажи арендуемого имущества. ЗАО «ПАНОРАМА», считая выкупную цену объекта завышенной, направило в адрес Департамента проект договора купли-продажи с протоколом разногласий к нему. Однако Департамент уклонился от подписания договора с учетом протокола разногласий к нему, в связи с чем ЗАО «ПАНОРАМА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об урегулировании разногласий (№ А40-44867/2018).

Решением от 09.04.2019 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, Постановлением от 23.08.2019 Девятый арбитражный апелляционный суд изменил указанное решение в части цены выкупаемого имущества, а также размера ежемесячного платежа. Таким образом, между Департаментом и ЗАО «ПАНОРАМА» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения (3 этаж пом. III комн.1,1а, 2-8, 8а, 9, 9а) площадью 147,8 кв.м с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, расположенного по адресу: 

<

...>.

Решением № 3 от 18.04.2018 ЗАО «ПАНОРАМА» (ОГРН: 

<

***>) было реорганизовано в форме выделения ООО «КУЗНЕЦКИЙ» (ОГРН: 

<

***>).

В соответствии с передаточным актом от 18.04.2018, утвержденным решением от 18.04.2018 № 3, и уточнением от 21.05.2018 к передаточному акту права и обязанности по договору аренды № 1-16/06 от 13.01.2006 и дополнительным соглашениям к нему перешли от ЗАО «ПАНОРАМА» к ООО «КУЗНЕЦКИЙ».

15.08.2022 ЗАО «ПАНОРАМА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-44867/2018 в порядке ст. 48 АПК РФ с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца путем замены ЗАО «Панорама» на ООО «КУЗНЕЦКИЙ» в связи с реорганизацией ЗАО «ПАНОРАМА» в форме выделения ООО «КУЗНЕЦКИЙ».

27.01.2023 Арбитражный суд города Москвы определил заменить в порядке процессуального правопреемства истца по делу с ЗАО «ПАНОРАМА» на ООО «КУЗНЕЦКИЙ».

30.03.2023 ООО «КУЗНЕЦКИЙ» обратилось в Управление Росреестра по Москве с заявлением № КУВД-001/2023-12785106 от 30.03.2023 о государственной регистрации перехода права собственности в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:01:0001039:1906, расположенного по адресу: 

<

...>.

В качестве приложений к заявлению Заявитель представил в Управление Росреестра по Москве Договор купли-продажи недвижимости от 23.08.2019 № 59-6230, а также Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 Москвы по делу № А40-44867/2018.

15.04.2023 Управление Росреестра по Москве 15.04.2023 направило Истцу Уведомление о приостановлении государственной регистрации права № КУВД-001/2023-12785106/2.

Уведомлением № КУВД-001/2023-12785107/3 от 05.07.2023 в государственной регистрации прав было отказано по следующим причинам: 

- отсутствует заявление, представленное уполномоченным лицом от имени ЗАО «ПАНОРАМА» о переходе права собственности;

- не представлен передаточный акт 18.04.2018.

Заявитель посчитал оспариваемый отказ нарушающим права и законные интересы Общества, в связи с чем обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования заявителя, суд исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету согласно настоящему Федеральному закону, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и предоставлением предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о регистрации).

В силу п. 1 ст. 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Частью 2 статьи 14 Закона о регистрации установлены основания для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Согласно пункту 6 статьи 1 Закона о регистрации, государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости; наступление обстоятельств, указанных в федеральном законе (пункты 2, 8, 9 части 2 статьи 14 Закона о регистрации).

К заявлению о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав прилагаются, если федеральным законом не установлен иной порядок представления (получения) документов и (или) содержащихся в таких документах сведений, следующие необходимые для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав документы:

1)документ, подтверждающий соответствующие полномочия представителя заявителя (если с заявлением обращается его представитель);

2)документы, являющиеся основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав;

3)иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Закона о регистрации не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Согласно ч.1 ст.29 Федерального закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав включает в себя, в том числе, проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Законом оснований для приостановления государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственной регистрации прав (п.3).

При этом, понятие «правовой экспертизы» представленных на государственную регистрацию документов в соответствии со ст.29 Федерального закона № 218-ФЗ представляет собой проверку на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Правовая экспертиза не затрагивает содержание гражданского права, а лишь удостоверяет юридическую силу правоустанавливающих документов.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно ч. 4 ст.58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (ч. 1 ст.59 ГК РФ).

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (ч. 5 ст. 60 ГК РФ).

В силу ст. 59 ГК РФ составление и утверждение передаточного акта предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (ч. 8 ст. 51 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной (ч. 4 ст. 16 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 10.05.2018 в отношении ООО «КУЗНЕЦКИЙ» внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

При обращении в Управление Росреестра по Москве с заявлением о регистрации права собственности ООО «КУЗНЕЦКИЙ» представило определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 о процессуальном правопреемстве. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, отказ Управления Росреестра по Москве в связи с непредставлением ООО «КУЗНЕЦКИЙ» передаточного акта от 18.04.2018 является незаконным, так как указанный акт был предметом рассмотрения арбитражным судом при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А40-44867/2018, по результатам которого суд определил заменить в порядке процессуального правопреемства истца с ЗАО «ПАНОРАМА» на ООО «КУЗНЕЦКИЙ».

Согласно ч. 1 ст. 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства в правах кредитора или по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

Следовательно, ООО «КУЗНЕЦКИЙ» вправе обратиться в Управление Росреестра по Москве с заявлением о регистрации прав собственности и ипотеки в силу закона, при этом аналогичное заявление от ЗАО «ПАНОРАМА» не требуется.

Таким образом, в адрес регистрирующего органа был направлен исчерпывающий перечень документов, соответствующих требованиям законодательства РФ и необходимый для проведения испрашиваемых заявителем регистрационных действий.

Учитывая вышеизложенное, требования заявителя обоснованы и подлежат удовлетворению в соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 АПК РФ, в резолютивной части решения суда должно быть указано на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Учитывая, что решение по данному делу принято в пользу заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине взыскиваются с ответчика в пользу заявителя, поскольку законодательством не предусмотрено освобождение государственных или муниципальных органов от возмещения судебных расходов в случае, если решение принято не в их пользу (п. 21 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46).

Руководствуясь ст.ст.65, 167-170, 176, 181, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Управления Росреестра по Москве, изложенное в уведомлении от 05.07.2023 № КУВД-001-2023-12785107/3 об отказе государственной регистрации прав.

 Проверено на соответствие действующему законодательству РФ. 

Обязать Управление Росреестра по г. Москве устранить нарушение прав и законных интересов ООО «КУЗНЕЦКИЙ» в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения в установленном порядке путем осуществления государственной регистрации права собственности и ипотеки в силу закона на объект недвижимости с кадастровым номером 77:01:0001039:1906 общей площадью 147,8 кв.м. (3 этаж пом.III комн.1,1а,2-8,8а,9,9а) по адресу 

<

...>.

Взыскать с Управления Росреестра по г. Москве в пользу ООО «КУЗНЕЦКИЙ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                                 Уточкин И.Н.