Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85528/2024

07 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 07 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радынов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Д.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 188480, г КИНГИСЕПП, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИНГИСЕППСКИЙ р-н, пр-кт КАРЛА МАРКСА 25/2, ОГРН: 1074707000389);

ответчик ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД " (адрес: Россия 198096, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, дор НА ТУРУХТАННЫЕ ОСТРОВА 26/5, ОГРН: 1027802760930);

о взыскании

при участии: согласно протоколу судебного заседания, 

установил:

АО "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД " (далее – ответчик Заказчик) о взыскании 58045340,58 руб., компенсации.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании был объявлен перерыв, 04.03.2025 года после перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд полагает иск удовлетворить.

16.12.2022 между сторонами заключен договор №22.22Д (далее Договор), в соответствии с условиями которого Истец оказывает Ответчику услуги по выполнению маневровых работ на железнодорожном пути необщего пользования ОАО «БСМЗ», примыкающем к станции Автово Октябрьской железной дороги, и подаче/уборке вагонов на путь/с пути ОАО «БСМЗ», а Ответчик оплачивает услуги Истца в соответствии с разделом 5 Договора.

При заключении Договора стороны исходили из следующих обстоятельств: услуги оказываются Ответчику в г. Санкт-Петербурге, свою же основную деятельность, к которой относятся услуги, являющиеся предметом Договора, Истец осуществляет преимущественно в порту Усть-Луга, расположенном в Кингисеппском районе Ленинградской области, для организации оказания услуг Истцу потребуется направить свои трудовые и материальные ресурсы в место оказания услуг впервые, с открытием обособленного подразделения по адресу Ответчика.

В связи с указанными обстоятельствами стороны заручились договоренностью о долгосрочном характере Договора и о компенсации в случае его досрочного расторжения: согласно пункту 9.1 Договора установлен срок действия Договора: с даты подписания по 31.12.2027.

Пунктом 9.3 Договора предусмотрено право каждой из сторон Договора на отказ от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, при условии уведомления об этом другой стороны не менее чем за 90 календарных дней.

При заключении Договора стороны в добровольном порядке согласовали условие о выплате стороной Договора, инициировавшей досрочное расторжение, компенсации второй стороне за досрочное прекращение Договора. В соответствии с пунктом 9.3.1 Договора: «В случае досрочного расторжения Договора по инициативе любой из его сторон, сторона, инициировавшая процедуру расторжения, обязана выплатить по требованию второй стороны неустойку в размере шестикратной стоимости услуг, указанной в п.5.1. Договора».

На основании уведомления Ответчика об одностороннем отказе от Договора (копия уведомления исх. № 02-063/224 от 29.02.2024 прилагается), направленном Ответчиком Истцу в соответствии с пунктом 9.3 Договора, Договор считается расторгнутым с 01.06.2024.

Досрочное расторжение Договора также повлекло возникновение организационных затрат у Ответчика и корректировку бюджета.

Во исполнение обязанности заказчика услуг, установленной п.9.3.1 Договора, Ответчику выставлен счет от 20.05.2024 № 414 (на оплату неустойки в связи с досрочным расторжением договора по инициативе заказчика) на сумму 58045340,58 руб. 

В адрес ответчика была направлена претензия, оставленная без удовлетворения, что и послужило основаниям для обращения в суд.

В качестве доказательств, кроме названных, истец представил: Договор № 22.22Д от 16.12 2022 с дополнительными соглашениями №1 от 16.12.2022, №2 от 03.04.2023, №3 от 01.08.2023 и уведомлением об изменении цен от 21.11.2023 исх. №1125/11-23, уведомление об одностороннем отказе от договора с приложениями исх. № 02-063/224 от 29.02.2024, счет на оплату от 20.05.2024 № 414; претензия от 14.06.2024 Исх. №636/06-24 с приложениями , письма сторон в связи с расторжением договора .

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

 Согласно статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав в совокупности обстоятельства дела, представленные доказательства, суд находит обоснованными доводы ответчика в части.

Суд отклоняет довод ответчика об императивном характере нормы содержащейся в статье 782 ГК РФ, применительно к обстоятельствам дела.

 Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 15 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснил, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

 В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16) разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

 Согласно пункту 2 статьи 782 ГК РФ исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

 В абзацах 1, 3 пункта 4 Постановления N 16 разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 Постановления N 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

 Положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

 В рассматриваемом случае Договор заключен между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, равными субъектами гражданского оборота.

 При заключении Договора у сторон никаких претензий относительно его условий не возникало. Соответственно, в момент заключения Договора ответчик считал приемлемым условие, предусмотренное п. 9.3.1 Договора. Какие-либо разногласия по условиям выплаты денежной суммы при отказе заказчика от договора в одностороннем порядке, у сторон при заключении договора отсутствовали. Доказательств обратного в дело не представлено.

 Таким образом, требование о взыскании 58000000 руб., в счет компенсации за односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг заявлено обоснованно.

 Суд находит обоснованным довод ответчик о правовом определении денежной суммы, указанной в п.9.3.1 Договора.

Согласно пунктом 9.3.1 Договора, в случае досрочного расторжения Договора по инициативе любой из его сторон, сторона, инициировавшая процедуру расторжения, обязана выплатить по требованию второй стороны неустойку в размере шестикратной стоимости услуг, указанной в п.5.1. Договора.

 Согласно статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

 Суд заключает о том, что денежная выплата, установленная сторонами в п.9.1.3 Договора определена ими как неустойка.

Ответчик заявил об уменьшении на основани ст. 333 ГК РФ суммы неустойки.

 В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 69 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), законная неустойка в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке. В пункте 77 постановления N 7 указано, что снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (часть 1 и 2 статьи 333 ГК РФ); согласно пункту 73 постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

В пункте 75 постановления N 7 указано, что доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 71 АПК РФ на основе своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела.

При этом следует иметь в виду, что отсутствие у должника необходимых денежных средств по общему правилу не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание компенсационную природу неустойки, с учетом необходимости обеспечения разумного баланса прав и законных интересов сторон и адекватности мер ответственности допущенным нарушениям и их последствиям, суд заключает о несоразмерности заявленной истцом неустойки снижает ее до 15000000 руб.

На основании изложенного иск надлежит удовлетворить 15000000 руб. неустойки, в остальной части в иске отказать.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

 Расходы истца по госпошлине согласно статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

Взыскать в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОРТ УСТЬ-ЛУГА ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАЛТИЙСКИЙ СУДОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД " 15000000 руб. неустойки, 200000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Радынов С.В.