АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-5761/2019

г. Калуга

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Антоновой О.П.,

судей

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Мегапласт»

 

представителя ФИО2 (по доверенности от 01.06.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А54-5761/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гамма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ОАО «Гамма», должник) определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.07.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью «Правовой консультационный центр «Истина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ПКЦ «Истина») в сумме 320 000 руб. - основной долг.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегапласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Мегапласт») и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, заявление ООО «Мегапласт» удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - ООО «ПКЦ «Истина» на правопреемника – ООО «Мегапласт» с суммой требования в размере 320 000 руб., в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судами не принято во внимание отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих расторжение договора уступки № 2, заключенного ООО «ПКЦ «Истина» с ФИО3 05.12.2022, то есть ранее, чем с ООО «Мегапласт».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Мегапласт» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении. 

В судебном заседании представитель ООО «Мегапласт» поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2024 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на «10» апреля 2024 года в 12 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда, сформированном для рассмотрения кассационной жалобы, произведена замена судьи Ивановой М.Ю. на судью Андреева А.В.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 05.12.2022 между ООО «ПКЦ «Истина» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2, по условиям которого Цедент уступает, Цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в сумме 320 000 руб.

Согласно п. 2.1 указанного Договора, цена уступки требования составляет 80 000 руб. Цессионарий оплачивает уступаемое право в течение месяца единовременно (пункт 3.4 договора).

Уведомлением № 82 от 10.12.2022 цедент уведомил должника о состоявшейся уступке.

Между ООО «ПКЦ «Истина» (Цедент) и ООО «Мегапласт» (Цессионарий) 27.01.2023 заключен Договор уступки прав, по условиям которого Цедент уступает, Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ОАО «Гамма» в размере 320 000 руб.

Согласно п. 3.1 указанного Договора, за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 100 000 руб. Оплата производится любым не запрещенным способом до 30.01.2023.

В доказательство оплаты по договору ООО «Мегапласт» представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.01.2023 на сумму 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 27.01.2023 к договору уступки прав от 27.01.2023, ООО «ПКЦ «Истина» (Цедент) передало ООО «Мегапласт» (Цессионарий) все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), предусмотренные п. 2.1 договора уступки прав от 27.01.2023. Также в акте указано, что расчеты сторонами произведены в соответствии с условиями договора уступки прав от 27.01.2023, стороны претензий друг к другу не имеют, и что данный акт является свидетельством полного исполнения договора уступки прав от 27.01.2023.

Наличие указанных договоров цессии явилось основанием для обращения ФИО3 и ООО «Мегапласт» в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Установив, что оплата по договору цессии от 05.12.2022 в соответствии с пунктом 2.1 договора ФИО3 произведена не была ни в течение срока, определенного п. 3.4 договора, ни на дату рассмотрения требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что право требования к ОАО «Гамма» на сумму 320 000 руб. перешло к ООО «Мегапласт».

Арбитражный суд Центрального округа не может согласиться с указанными выводами, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако, как разъяснено в абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В рассматриваемом случае условиями договора уступки права требования (цессии) № 2 от 05.12.2022 предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора. Более поздний момент перехода требования договором не установлен.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке права (требования) цедентом должен быть соблюден ряд условий, в числе которых условие о том, что уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.

В настоящем деле рассматриваемый спор обусловлен уступкой ООО «ПКЦ «Истина» одного и того же права (требования) дважды в пользу разных лиц – ФИО3 и ООО «Мегапласт».

Данная ситуация урегулирована положениями пункта 4 статьи 390 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. 

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями: при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора). Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков; в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, в пункте 7 постановления № 54 содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Следовательно, при отсутствии исполнения должником (что имеет место быть в рассматриваемом случае) в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный пункте 4 статьи 390 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о переходе спорного права требования к ООО «Мегапласт», не учли, что в силу действующего законодательства приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, который заключен ранее, и не дали оценки моменту перехода права, исходя из приоритета уступки, что не может быть признано законным.

Поскольку заявление о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора, положения статьи 287 АПК РФ не препятствуют суду кассационной инстанции устанавливать обстоятельства, позволяющие определить момент перехода спорного права требования с учетом уступки его цедентом сразу двум цессионариям.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав требований между ООО «ПКЦ «Истина» и ООО «Мегапласт» заключен 27.01.2023, а договор уступки прав требований между ООО «ПКЦ «Истина» и ФИО3 - 05.12.2022, в связи с чем, ФИО3 стал полноправным правопреемником ООО «ПКЦ «Истина» раньше, чем ООО «Мегапласт».

Доказательства, подтверждающие доводы ООО «Мегапласт» о том, что договор цессии от 05.12.2022 обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом, в материалах дела, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушение срока оплаты по договору цессии 05.12.2022 со стороны ФИО3 само по себе не свидетельствует о недобросовестности первого цессионария. О расторжении договора цессии от 05.12.2022 на основании статьи 450 ГК РФ цедент не заявлял. Иных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения ФИО3, ООО «Мегапласт» не приведено, судом не установлено.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А54-5761/2019 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве и отказе в удовлетворении заявления ООО «Мегапласт». 

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А54-5761/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Правовой консультационный центр «Истина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в рамках дела № А54-5761/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гамма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника - ФИО3.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Мегапласт» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев

 

                                                                                                          ФИО1