Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67641/2018

03 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2019 года20 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  03 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ООО "Балтэкспресс-Альфа"

К ФИО2

третье лицо:  МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании права истца на долю и обязании ответчика внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО3 – доверенность от 14.03.2019

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: представитель ФИО4 – доверенность от 09.01.2019

установил:

ООО "Балтэкспресс-Альфа" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МИФНС России №15 по г.Санкт-Петербургу (далее – ответчик), в котором просит суд признать долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" не перешедшей к правопреемникам ликвидированного юридического лица, признать права собственности на долю за ООО "Балтэкспресс-Альфа" и обязать ответчика внести изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО "Балтэкспресс-Альфа", исключив из состава участников ООО "Торговая Гильдия", как исключенного из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее - ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением от 14.06.2018 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 01.08.2018.

В судебное заседание 28.06.2019 третье лицо не явилось, надлежаще извещено.

Представитель истца просил рассмотреть ранее заявленное ходатайство о замене ответчика по делу на ФИО2.

Ответчик счел ходатайство не подлежащим удовлетворению, так как ФИО2 не может являться ответчиком по заявленным требованиям.

Рассмотрение ходатайства судом было отложено.

Протокольным определением судебное заседание отложено на 19.07.2019.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено. В судебном заседании 19.07.2019 истец поддержал заявленное ходатайство о замене ответчика по делу на ФИО2, просил исключить МИФНС России №15 по г.Санкт-Петербургу из числа ответчиков по делу и привлечь МИФНС России №15 по г.Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве третьего лица.

Судом ходатайство истца удовлетворено. Суд определил ответчиком по делу считать ФИО2, МИФНС России №15 по г.Санкт-Петербургу привлечь к участию в деле в качестве третьего лица.

В связи с необходимостью получения от истца уточнений заявленных требований, судебное разбирательство было отложено на 20.09.2019 г. 

Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайств не заявлял.

Истец представил заявление об уточнении заявленных требований, в котором просит суд:

- признать долю ООО «Торговая Гильдия» ( ИНН: 

<

***>) в размере 6/11 долей номинальной стоимостью 8727 р. 27 коп. уставного капитала ООО «Балтэкспресс- Альфа» ( ИНН: 

<

***>) не перешедшей к правопреемникам ООО «Торговая Гильдия» ;

- признать право собственности на долю ООО «Торговая Гильдия» в размере 6/11 долей номинальной стоимостью 8727р. 27 коп. уставного капитала ООО « Балтэкспресс- Альфа» ( ИНН: 

<

***>) за ООО « Балтэкспресс- Альфа».

Третье лицо возражений не представило.. Судом ходатайство истца удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Других ходатайств заявлено не было. 

Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика на основании ст. 156 ПАК РФ. Истец требования поддержал. 

Выслушав представителя истца, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее. ООО «Балтэкспресс- Альфа» было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2009 г. и его участниками являлись ООО «Торговая Гильдия» , ФИО5, ФИО6 и ФИО7, что следует из представленной  в дело выписки из ЕГРЮЛ.

 В отношении участника ООО «Торговая Гильдия» 23.12.2016 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, т.к. юридическое лицо в течение последующих 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствии с п.5.2 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества, среди лиц, имеющих на это право.

Единственным участником ликвидированного ООО «Торговая Гильдия» являлась, ФИО2. У ликвидированного юридического лица осталась в собственности доля в уставном капитале ООО «Балтэкспресс- Альфа» в размере 6/11 долей.

ФИО2 не обращалась в установленном законом порядке с заявлением о распределение ей указанной доли.

Привлеченная судом к участию в деле, сначала в качестве третьего лица, а затем в качестве ответчика, ФИО2, в судебные заседания не являлась. Письменную позицию по иску не представила. Определения суда ответчиком получены не были. Судом был направлен запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области для установления адреса регистрации ФИО2. Из полученного по запросу суда ответа следует, что адрес регистрации ответчика, соответствует адресу, указанному в исковом заявлении.  Ответчик по указанному адресу корреспонденцию не получает. 

Истец в обосновании своих требований ссылается на то, что общество не может осуществлять свою хозяйственную деятельность, поскольку в соответствии с его Уставом часть решений принимается на общем собрании большинством не менее 2/3 голосов, а решение по вопросу 8.2.11 Устава – единогласно. Ликвидированному ООО «Торговая Гильдия» принадлежало 6/11 долей в уставном капитале 8727 р. 27 коп., остальным участникам- 8272 р. 73 коп. (17/110, 17/100, 16/110). В связи с чем, хозяйственная деятельность общества затруднена. Самостоятельно обратиться в регистрирующий орган общество не может, так как в соответствии с ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ, не может быть заявителем по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ общество предпринимало попытки связаться с  ФИО2 для разрешения сложившейся ситуации, однако ФИО2 корреспонденцию общества также не получает.

Согласно п.3 ст.49 ГК РФ с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ правоспособность общества прекращается. В материалы дела не представлены доказательства того, что доля в размере 6/11 в уставном капитале ООО «Балтэкспресс- Альфа» от ликвидированного юридического лица перешла к его единственному участнику ФИО2, как и не представлено доказательств того, что ФИО2 обращалась в порядке ст.64.2 ГК РФ и п. 5.2 ст.64 ГК РФ за распределением доли общества. Учитывая, что иным способом защиты своих прав общество не может воспользоваться, а в ЕГРЮЛ должны содержаться достоверные сведения о юридических лицах, суд находит выбранный истцом способ защиты своего права обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 64.2, п.5.2 ст. 64 ГК РФ, Устава общества. 

Расходы по уплате государственной пошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Ходатайство заявителя об уточнении требований удовлетворить.

Признать долю ликвидированного юридического лица ООО «Торговая Гильдия»  (ИНН: 

<

***>) в размере 6/11 уставного капитала ООО« Балтэкспресс- Альфа»       (ИНН: 

<

***>) не перешедшей к ответчику.

Признать право собственности на долю ООО «Торговая Гильдия» (ИНН: 

<

***>) в размере 6/11 уставного капитала ООО« Балтэкспресс- Альфа» (ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 8727р. 27 коп. за ООО« Балтэкспресс- Альфа».

Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 

           Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения. 

СудьяН.А. Васильева