ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-588/2024

13 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 17.01.2024 и ФИО3 по доверенности от 17.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21034/2024) ФИО4 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2024 по делу № А42-588/2024 (судья Евсюкова А. В.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» 

к ФИО4 

о взыскании убытков, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее – суд) с исковым заявлением о взыскании с ФИО4 (далее – ответчик) убытков в общем размере 13 249 568 руб. 43 коп. 

Решением суда от 08.05.2024 иск удовлетворен частично, с ФИО4 в пользу ООО «Синтез-Мурман» взысканы убытки в размере 1 159 689 руб. 43 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 811 руб. 57 коп. В удовлетворении остальной части иска  (взыскании убытков   ввиду   невозможности осуществлять медицинскую деятельности в арендованном помещение в течение срока, на который при заключении Договора истец мог рассчитывать  в виде упущенной выгоды (неполученной прибыли) отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований   ввиду    недоказанности     оснований   для взыскания убытков, при    отсутствии  факта  убытков, причинно-следственной  связи    между  действиями  бывшего руководителя, его вины  в невозможности  Общества пользоваться  ранее арендуемым  помещением, при наличии корпоративного  конфликта  между ответчиком и участником   Общества ФИО5 

По мнению подателя апелляционной  жалобы, судом не было приняты  во внимание     обстоятельства действительной   причины   расторжения  договора, изложенные   в    объяснениях    сотруднику полиции от   генерального директора ООО «100 метров» ФИО6,  о том, что   фактически направление уведомления о расторжение договора было связано с тем, что арендодатель по договору субаренды (ООО «100 метров») в конце 2023 года предложил  Обществу  существенно повысить арендную плату на 2024 год, и  на данное предложение не получено     согласия,   непринятие мер к  оспариванию   действий арендодателя   по досрочному расторжению договора  при отсутствии со стороны   Общества  существенных нарушений условий в части сроков уплаты арендной платы, а также мер по перезаключению договора с новым собственником помещения    недоказанности умысла ответчика в нарушении сроков уплаты арендных  платежей.   

 Указывая  на   присвоение   улучшений  помещения   истцом, либо  их уничтожение  до возврата помещения арендатор, ответчик  считает недоказанным  убытки по размеру,   в том числе обращает внимание  на  необоснованно отнесение   к убыткам затраты на вывоз оборудования. 

В апелляционный суд поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители истца по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу, возражали против приобщения  дополнительных документов,  представленных  ответчиком. 

С учетом направления  ответчику    уведомления о времени и месте судебного  заседания  по адресу регистрации,      возвращенного органами  почтовой связи   за истечением срока хранения, суд апелляционной инстанции считает  ответчика извещенным о времени и месте судебного заседания  и не находит оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств,  не усматривая уважительности причин в соответствии   с нормами  части  2 статьи  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Ссылку  подателя апелляционной  жалобы  на расторжение брака  и затруднение получения   корреспонденции  суд апелляционной инстанции считает неосновательной, поскольку   ответчик имел возможность   сообщить в почтовое отделение  по месту регистрации сведения  о переадресации либо абонировать почтовый ящик. 

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, протоколом внеочередного собрания участников Общества № 5 от 22.10.2017 ФИО4 избрана на должность   генерального директора ООО «Синтез-Мурман» с 23.10.2017 по совместительству,    02.11.2020  -   принята  на  должность генерального директора   в  качестве основной   работы. 

11.04.2023 полномочия ответчика в должности генерального директора Общества досрочно прекращены (приказ № 6 лс от 11.04.2023 года), трудовой договор от 02.11.2020 расторгнут.

Основным видом деятельности ООО «Синтез-Мурман» является оказание медицинских услуг, которые Общество осуществляет на основании лицензии № Л041-01163-51/00370626 от 07.04.2016. Медицинские услуги Общество оказывает в Ленинском округе (ул. Лобова, д. 4) и Первомайском округе (Беринга, д.2) города Мурманска. 

   Как указывает   истец,     ву период исполнения обязанностей генерального директора ответчиком были причинены Обществу убытки в результате ненадлежащего исполнения договора аренды №01-20 от 18.11.2020 (далее - Договор), заключенного с ООО «100 МЕТРОВ» (далее - Арендодатель).

В рамках Договора Арендодатель предоставил истцу за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 113,8 кв.м., кадастровый номер 51:20:0001305:4463, по адресу: 

<

...>, под медицинский офис. 

Пунктом 1.6. Договора установлено, что Договор подлежит государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке и действует до 30.11.2025 и преимущественным правом на заключение договора еще на 5 лет, то есть до 30.11.2030. Арендная плата по договору определена пунктом 3.3. Договора. 

Постоянная арендная плата осуществляется в рублях ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя в срок, не позднее второго рабочего дня месяца аренды (п. 3.4. Договора). 

Положениями пунктов 5.2, 5.2.1. установлено право Арендодателя отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, в случае если Арендатор неоднократно в течение календарного года допустил нарушение сроков оплаты постоянной части арендной платы более чем на 7 (семь) календарных дней каждый раз. 

В целях использования объекта недвижимости для осуществления медицинской деятельности в течение всего срока аренды, Общество за счет собственных средств и с согласия Арендодателя (п. 2.1.8 Договора) произвело улучшение арендуемого имущества на общую сумму 1 598 306 руб., а именно: 

-в силу договора на производство ремонтных работ от 14.09.2020, заключенного между истцом и ООО «Стройдомтехсервис», последний выполнил демонтажные и электромонтажные работы на общую сумму 420 000,00 руб.; 

-в соответствии с договором на производство ремонтных работ от 20.11.2020, заключенным между Обществом и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик произвел монтажно-восстановительные и сантехнические работы в офисном помещении на общую сумму 1 078 306,00 руб.; 

-согласно договору на производство ремонтных работ от 25.12.2020, заключенного между ООО «Синтез-Мурман» и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик выполнил работы по ремонту помещений входной группы тамбура и лестничного марша на объекте на общую сумму 100 000,00 руб. 

Положениями пункта 2.1.8. Договора установлено, что произведенные Арендатором улучшения Объекта, как отделимые, так и неотделимые являются собственностью Арендодателя, Арендатор не имеет права на возмещение стоимости этих улучшений. Таким образом, при досрочном расторжении Договора Арендатор не имеет права на возмещение стоимости произведенных ремонтных работ. 

01.12.2023 в адрес Общества поступило уведомление ООО «100 МЕТРОВ» о досрочном расторжении Договора с 15.01.2024.

Причиной расторжения послужило неоднократное нарушение в 2023 году сроков оплаты постоянной арендной платы более чем на 7 календарных дней (январь и февраль 2023 года). Общество с целью выяснения всех обстоятельств, изложенных в уведомлении, установило, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, а именно 03.10.2022, ФИО4 приобрела в собственность арендованное нежилое помещение, о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 51:20:00013305:4463-51/034/2022-8.

Истец о смене собственника Объекта аренды уведомлен не был, как Арендодателем, так и ответчиком.

Кроме этого, истец   ссылается   на то, что   20.12.2023 ответчик учреждено  юридическое лицо с аналогичным видом деятельности (ООО «Моя Медицина» ИНН 

<

***>).

       Анализируя   данных бухгалтерского учета, истцом  считает, что    именно с даты приобретения  им объекта недвижимости ответчик  умышленно  допустил ненадлежащее исполнение Договора аренды в части внесения оплаты, при достаточности денежных средств на расчетных счетах Общества для исполнения обязательств, что   свидетельствует  о    недобросовестном поведении  ответчика, что  привело    к причинению     Обществу убытков   в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из Объекта недвижимости. 

Размер убытков в виде реального ущерба определен истцом в виде разницы стоимости неотделимых улучшений за период действия договора и периода, в течение которого истец рассчитывал оказывать медицинские услуги в арендованном помещении, а также расходы по вывозу медицинского оборудования с арендованного помещения. Размер убытков в виде реального ущерба составляет 1 162 689,43 руб. 

Кроме того, истец полагает, что договор аренды заключен ответчиком на крайне невыгодных для Общества условиях.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции находит основания для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта  в обжалуемой части ввиду недоказанности  тех обстоятельств, которые суд посчитал доказанности,    в    силу следующих аргументов.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца частично, указал,   что   имеющимися в материалах дела доказательствами, истец доказал, что в результате действий ответчика Обществу причинены убытки в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из Объекта недвижимости. Расчет убытков в общей сумме 1 162 689 руб. 43 коп. (стоимость неотделимых улучшений – 1 105 494,32 руб. + расходы по вывозу медицинского оборудования – 57 185 руб.) 

При этом суд первой инстанции указал, что данные обстоятельства ответчиком не оспорены и  считаются  признанными. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

В соответствии со статьей 44 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 (далее - Закона № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Гражданская правовая ответственность у директора, у лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в виде возмещения убытков может возникнуть при доказанности совершения указанным лицом ряда действий, противоречащих интересам общества и причинивших обществу значительный вред. 

Требование истца о взыскании убытков в общей сумме 1 162 689 руб. 43 коп. суд апелляционной инстанции находит необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО4, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества возложено на истца. 

Между тем истцом не представлено доказательств причинения Обществу убытков в сумме 1 162 689 руб. 43 коп. недобросовестными и неразумными действиями ответчика.

Согласно исковому заявлению, с доводами которого согласился суд первой инстанции, ответчик, являясь с 23.10.2017 по 11.04.2023 директором  Общества,  при приобретении  03.10.2022 в личную собственность помещения, в котором истец на праве субаренды с 01.12.2020 осуществлял медицинскую деятельность, целенаправленно создала основания для досрочного расторжения договора субаренды с истцом и одновременно уже как собственник помещения оказала влияние на арендатора помещения (ООО «100 метров»),  для того,  чтобы  последний принял   соответствующие меры, и  намеренно обеспечил в январе и феврале 2023 года задержку внесения арендных платежей, которая, по условиям договора субаренды, создала условия для его расторжения. 01.12.2023 истец получил уведомление от арендодателя (ООО «100 метров») о досрочном расторжении договора с 15.01.2024.

В иске также указано, что 20.12.2023 ответчик учредил юридическое лицо ООО «Моя Медицина» с аналогичным ответчику видом деятельности (в действительности, согласно данным ЕГРЮЛ, указанное общество зарегистрировано 23.12.2022). 

В результате досрочного расторжения договора истец понес убытки в размере части стоимости неотделимых улучшений помещений офиса (пропорционально общей стоимости неотделимых улучшений к неиспользованному периоду аренды), и расходов по вывозу медицинского оборудования.

Однако настаивая на умышленном характере   действий   ответчика в части просрочки оплаты арендной платы, а также указывая на возможность ответчика после приобретения в собственность помещения определять действия ООО «100 метров» (арендатора  по отношению к ответчику), истец не приводит доказательств в подтверждение своих доводов, при  недоказанности аффилированности и ООО «100 метров»   

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате только действий ответчика нарушено право истца на продолжение ведения деятельности   в арендованном помещении в течение периода с момента освобождения помещения (19.01.2024) до момента истечения первоначального срока аренды, предусмотренного договором.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что после допущенной просрочки оплаты в январе и феврале 2023 года, истец в течение года беспрепятственно осуществлял деятельность в арендованном помещении. После увольнения ответчика истец также допускал просрочку оплаты (апрель, июль, август, ноябрь), а после получения уведомления о досрочном расторжении не обратился в суд за защитой своих прав.

Кроме того, договор аренды расторгнут досрочно по обоюдному согласию ООО «100 метров» (субарендодатель) и истца (субарендатора), что следует из акта приема-передачи от 19.01.2024.

Как следует из материалов дела, уведомление о расторжении договора направлено в адрес истца заблаговременно: за 45 дней (т.1 л.д.60).

После расторжения договора истец должен был понести затраты по вывозу принадлежащего ему оборудования. Однако эти затраты были бы понесены истцом и после передачи помещения арендодателю после окончания срока аренды по договору (п.2.2.10 Договора, т.1 лд.55).

Учитывая указанные обстоятельства, истцом не доказано наличие как  факта  убытков,  так и    совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков, в том числе: противоправности  поведения ответчика,   размера  понесенных убытков, а также причинно-следственной   связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции от 08.05.2024 в обжалуемой части    -  отмене, с вынесением судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2024 по делу № А42-588/2024 отменить, принять новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» в пользу ФИО4 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев