АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-9235/2021

г. Барнаул

13 сентября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2 (г. Киржач Владимирской области) от имени открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» (г. Бийск, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3  (г. Омск, ОГРНИП 306550425600012)

о признании сделки недействительной,

другие лица, участвующие в деле: временный управляющий открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» ФИО4                        (г. Барнаул),

 

в заседании приняли участие:

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 28.06.2021,

от ответчика - ФИО3 по паспорту, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, действующая в интересах открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» (далее – ОАО «ДСУ № 1», общество) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора аренды техники от 01.10.2017, заключенного между ИП ФИО3 и ОАО «ДСУ № 1».

Требования мотивированы заключением ответчиками мнимой сделки, совершенной директором общества в ущерб интересам юридического лица.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий                       ОАО «ДСУ № 1» ФИО4. 

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 АПК РФ.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержала заявленные требования.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.       

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ОАО «ДСУ № 1», ФИО2 является акционером ОАО «ДСУ № 1», ей принадлежит                         1 325 штук обыкновенных акций общества.

01.10.2017 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ОАО «ДСУ № 1» (арендатор) был заключен договора аренды техники в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование следующее имущество:

- Автомобиль Ford Transit VAN, VIN 

<

***>, двигатель номер QVFA, цвет кузова - белый, гос. номер 

<

***> 2008 г.в. (рыночная стоимость 534600 рублей);

            - Автомобиль НЕФАЗ 66062-13-10, специализированный автоцистерна, VIN 

<

***>, двигатель номер 74030260 2311412, цвет кузова - оранжевый, у гос. номер 

<

***> 2005 г.в. (рыночная стоимость 1 404 600 рублей);

- Каток дорожный колесный BOMAQ BW216 DHC-4, заводской номер 101582081013, двигатель номер 10313119, цвет - желтый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость 3 774 400 рублей);

-  Погрузчик универсальный колесный DOOSAN SKID-STEER LO 450 PLUS, заводской номер AL-05407, двигатель номер 68083410, цвет - оранжево-белый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость 863 100 рублей);

-  Каток DD138HFA, заводской номер 194415, двигатель номер 46728512, цвет - бежевый, вид движителя - вальцовый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная v стоимость 3 200 000 рублей);

- Автомобиль UAZ PATRIOT, VIN 

<

***>, двигатель номер F1AE0481B*C001 1022132, цвет кузова - снежная королева - металлик, гос. номер 

<

***> 2010 г.в. (рыночная стоимость 430 000 рублей);

- Автомобиль КАМАЗ 6520 - самосвал, VIN 

<

***>, двигатель номер 740.51-320 2271200, кузов - оранжевый, гос. номер 

<

***> 2004 г.в. (рыночная  стоимость 552 400 рублей);

- Бульдозер гусеничный SHANTUI SD16, заводской номер С307004118, двигатель номер - отсутствует, цвет кузова - серый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость 1 780 100 рублей);

- Автогрейдер колесный WBEST MG 220, заводской номер 072048, двигатель номер 69185763, цвет - серый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость  2 210 200 руб.);

- Каток колесный DD24, заводской номер 62419269, двигатель номер 70010086, цвет бежевый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость 1 654 700 рублей); 

- Каток дорожный DD-70, заводской номер 198601, двигатель номер 46877842, цвет - желтый, гос. номер 

<

***> 2008 г.в. (рыночная стоимость 3 681 600 рублей); 

- Автомобиль КАМАЗ самосвал, VIN 

<

***>, двигатель номер

740.51-320 2294731, цвет кузова - оранжевый, гос. номер 

<

***> 2005 г.в. (рыночная стоимость 600 000 рублей); 

- Автомобиль DONG FENG DEL3251A - грузовой самосвал, VIN 

<

***>, двигатель номер L37520 69167381, цвет кузова - красный, гос. номер С 748 AM, 2007 г.в. (рыночная стоимость 1 100 000 рублей);

- Автобус специальный 32841-0000010-01, VIN 

<

***>, двигатель номер Д.245.7Е2 374986, цвет кузова белый, гос. номер О 570 ВА55, 2008 г.в. (рыночная стоимость 650 000 рублей);

- Каток колесный DD95, заводской номер 69519828, двигатель номер 10362484, цвет бежевый, гос. номер 

<

***> 2007 г.в. (рыночная стоимость 2 450 000 руб.).

01.10.2019 договор аренды прекратил свое действие в связи с истечением срока. 

Полагая, что договор аренды является недействительной  сделкой, законный  представитель истца обратился в суд с настоящим иском.

Иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.      

Как установлено судом, ФИО2  является акционером ОАО «ДСУ № 1».

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно  положениям пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО3 и ОАО «ДСУ № 1» был заключен договор аренды техники от 01.10.2017.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Доводы истца о мнимости договора аренды техники от 01.10.2017 материалами дела не подтверждаются.

Кроме того, доводам истца о мнимости сделки уже была дана оценка арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела № А46-15533/2019 и арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А03-17142/2020. Указанные суды пришли к выводу о необоснованности возражений ОАО «ДСУ № 1» о мнимости договора аренды от 01.10.2017. Судебные акты по делам № А46-15533/2019 и № А03-17142/2020 вступили в законную силу.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 12.07.2021 № 304-ЭС21-10294 указал на то, что ссылка ОАО «ДСУ № 1» на мнимость договора аренды от 01.10.2017 была рассмотрена судами и получила оценку.

В ходе рассмотрения вышеуказанных дел было установлено, что спорная техника была завезена на территорию ОАО «ДСУ № 1» Озерным А.В. в период осуществления им полномочий генерального директора общества и находилась на территории ОАО «ДСУ  № 1» после прекращения полномочий ФИО6 на основании приказа от 12.10.2018. 

ОАО «ДСУ № 1» не предпринимало мер по возврату техники ИП ФИО3, при этом указанное имущество продолжало находиться во владении общества, что не препятствовало обществу  реализовать права арендатора.

В связи с неисполнением ОАО «ДСУ № 1» обязательств по внесению арендной плате ИП ФИО3 обращался в Арбитражный суд Омской области с иском о взыскании долга по договору аренды от 01.10.2017 и в Арбитражный суд Алтайского края с иском об обязании ОАО «ДСУ № 1» возвратить арендованное имущество, что подтверждает его намерение реализовать права арендодателя на получение арендной платы и возврат предмета аренды после прекращения действия договора аренды.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 г. № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных постановлений, предполагает, что факты установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Статьей 7 ФКЗ от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Каких-либо новых доводов о мнимости сделки ФИО2 не заявлено, ссылка на протокол № 9 очередного собрания кредиторов ООО НПК «Дорожно-строительные технологии» от 15.09.2017 с перерывом до 28.09.2017 не свидетельствует о заключении иных договоров аренды в отношении спорного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

 Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

Материалами настоящего дела не подтверждается причинение в результате заключения спорной сделки явного ущерба обществу. Взыскание ИП ФИО3 с ОАО «ДСУ № 1» задолженности по договору аренды от 01.10.2017, не свидетельствует о причинении ущерба,  поскольку  имело место предоставление техники в аренду. Доказательств значительного превышения арендной платы, согласованной в указанном договоре аренды, истцом не представлено.

Наличие сговора между директором общества и ответчиком истцом не доказано.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.    

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на законного представителя истца.

Руководствуясь статьями 110, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный  суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований  истцу  отказать.      

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                      М.Н. Атюнина