АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56776/2022

г. Краснодар

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., от общества с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» (ИНН 

<

***>) – ФИО1  (доверенность от 15.12.203, выданной ФИО2), от министерства экономики Краснодарского края – ФИО3 (доверенность от 11.01.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А32-56776/2022 (Ф08-4332/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Кубарит» (далее – должник) ООО «АрмавирТочмашприбор» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в сумме 112 435 920 рублей за период с 09.09.2019 по 09.09.2022 (9856УТ), неосновательного обогащения в сумме 236 219 539 рублей 33 копеек за период с 01.10.2016 по 19.12.2022 (855УТ).

Определениями суда от 26.10.2023 рассмотрение заявлений отложено для совместно рассмотрения в одном судебном заседании; назначение заявлений к совместному рассмотрению оценивается в качестве объединения их рассмотрения.

Определением суда от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении требований общества отказано.

 

В кассационной жалобе и пояснениях общество просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что имущество должника не находится в здании общества и должник не пользовался имуществом общества не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Суды ошибочно не приняли во внимание решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2021 по делу № А32-19807/2021, подтверждающее факт наличия между должником и обществом арендных отношений. Кроме того, суды не учли повторность взыскания с общества денежных средств за бездоговорное использование имущества общества (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 по делу № А32-970/2013).

В отзыве на кассационную жалобу министерство экономики Краснодарского края просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы и пояснений, представитель министерства поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 06.07.2023 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

В обоснование заявленных требований общество ссылается на следующее.

Общество с 11.03.2012 является собственником зданий, а именно:

- блок механосборочных цехов литеры Р, Р1, Р2, РЗ, Р4, Р5, р, р1, общей площадью 24870,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Армавир, Северная промзона, участок № 7, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.03.2012;

- здание гальванического цеха литеры Ю,Ю1, под Ю, над Ю1, общей площадью 6361,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Армавир, Северная промзона, участок № 8, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.03.2012.

Должник и общество заключили договор аренды оборудования от 01.09.2014 № 17, по условиям которого должник (арендодатель) передает во временное владение и пользование, а общество (арендатор) принимает по актам приема-передачи (приложение № 1) движимое и недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем объекты аренды. Объекты используются обществом в производственной деятельности в соответствии с его уставом. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы состоит из 2-х частей: фиксированной и переменной. Фиксированная часть арендной платы составляет 1 390 000 рублей в месяц, в том числе НДС в установленном законном порядке. В последующем указанный договор аренды оборудования расторгнут 01.09.2016, однако имущество должника, переданное по нему, продолжило находится в помещениях общества.

За период после расторжения – с 01.09.2016 и по 19.12.2022 заявитель рассчитал плату за пользование помещениями общества, представленными под имущество (оборудование/станки) должника, в связи с чем, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения за использование объектов недвижимости общества для аренды имущества и оборудования должника, в рамках расторгнутого договора аренды оборудования от 01.09.2014 № 17 за период с 09.09.2019 по 09.09.2022. 

Общество также обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 291 546 730 рублей 95 копеек, в том числе: 236 219 539 рублей 33 копеек неосновательного обогащения за использование объектов недвижимости общества для аренды имущества и оборудования должника в рамках расторгнутого договора аренды оборудования от 01.09.2014 № 17, за период с 01.09.2016 по 19.12.2022, а также 55 327 191 рубль 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2016 по 19.12.2022.

При этом общество сослалось на то, что после расторжения договора аренды должник из принадлежащих заявителю помещений не вывез свое оборудование, что препятствует сдаче имущества третьему лицу, а также свидетельствует о безвозмездном использовании принадлежащих обществу помещений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Суды установили, что заявленные обществом требования представляют собой требования о включении задолженности в виде неосновательного обогащения за аренду имущества общества для помещения оборудования должника, вытекающие из договора  от 01.09.2014 № 17.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

Оценивая наличие оснований для возникновения неосновательного обогащения на стороне должника, суды верно установили, что ранее между обществом (арендатор) и должником (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 01.09.2014 № 17, который расторгнут сторонами 01.09.2016. При этом в договоре аренды оборудования отсутствует какое-либо указание на имущество, переданное должником в аренду общества. Какой-либо акт приема-передачи, как предусмотрено условиями пункта 1.1. договора аренды оборудования от 01.09.2014 № 17, отсутствует и не составлялся, как и акт возврата арендованного имущества. 

Суды обоснованно исходили из того, что имущество, которое было предметом договора аренды оборудования от 01.09.2014 № 17 сторонами не конкретизировано. При этом общество не представило надлежащих доказательств того, что имущество, расположенное в помещениях общества по адресу: г. Армавир, Северная промзона, участок № 7 и № 8, является непосредственно имуществом должника, что со стороны последнего и оспаривается.

Кроме того, суды отметили, что в материалы дела не представлены доказательства того, что после 01.09.2016 (дата расторжения договора) общество предъявляло к должнику какие-либо претензии, связанные с необходимостью вывоза имущества (оборудование/станки) из помещения общества по адресу: г. Армавир, Северная промзона, участок № 7 и № 8. Условия договора аренды оборудования от 01.09.2014 № 17 не отражают то, что передаваемое и не идентифицируемое имущество должника будет использоваться обществом в своих помещениях по указанному адресу.

При этом суды указали, что временный управляющий и должник ссылались на то, что какое-либо подобное имущество в собственности должника отсутствует. Доказательства постановки оборудования на инвентаризационный учет должника и отражения в основных средствах, в материалы дела не представлены.

Отклоняя довод общества о наличии акта осмотра от 13.12.2023, суды верно исходили из того, что при проведении данного осмотра его участники документально не установили, что зафиксированное имущество (станки/оборудование) является непосредственно имуществом должника, а подписавший акт от имени должника ФИО5 не является его руководителем.

Суды также правомерно отклонили довод общества о принадлежности имущества должнику на основании инвентаризационной описи от 14.07.2021, составленной внешним управляющим ФИО6 в рамках прошлого дела о банкротстве должника № А32-1870/2017, указав, что согласно отчету конкурсного управляющего должника ФИО7 от 02.11.2021, составленного в рамках дела № А32-1870/2017 какое-либо имущество в конкурсную массу должника не включено. В данном отчете отражено, что документация и имущество предыдущим арбитражным управляющим не передана. В ответ на требование бывшим внешним управляющим ФИО6 сообщено устно и письменно, что предыдущий руководитель должника ФИО8 не передавал никакой документации и имущества. Кроме того, в судебном акте от 01.09.2016 по делу № А32-19807/2021 признаны необоснованными требования должника об оплате арендных платежей за пользование имуществом (оборудование/станки) после даты расторжения договора – с 01.09.2016, то есть, суд не установил факт продолжения пользования обществом имуществом должника.

Суды также отметили, что все помещения общества на протяжении 11 лет занимает ООО «Зимточмашприбор», руководителем которого является ФИО5, то есть данные помещения находятся в фактическом пользовании другого юридического лица.

При указанных обстоятельствах вывод судов о недоказанности факта принадлежности имущества должнику и использования им помещений общества является обоснованным.

Суды обоснованно не приняли во внимание ссылку общества на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 по делу № А32-970/2013, как не подтверждающую обратного. 

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды также установили, что в период заключения договора аренды должник и заявитель являлись заинтересованными лицами, входящими в одну группу компаний, через ООО «Индустриальный союз Кубани».

В соответствии с правовой позицией, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, для рассмотрения вопроса о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору, иному лицу достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Приведенная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622 и ранее неоднократно излагалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры.

Учитывая наличие оснований для применения повышенного стандарта доказывания, суды указали, что общество не представило доказательств того, что правоотношения сторон изначально предполагали наличие встречного предоставления.

Исходя из этого, и принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на новые доказательства не принимается судом кассационной инстанции, поскольку указанные доказательства не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы и пояснений не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А32-56776/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев