ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-20640/2021

11 августа 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 августа 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7532/2022) общества с ограниченной ответственностью «Амарант» на решение от 05.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-20640/2021 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 311860122200023, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Амарант» (ОГРН 

<

***> от 02.07.2015, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, блок Б2, помещение 4) о взыскании задолженности в размере 2 331 331 руб. 53 коп.,

участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2 о, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амарант» (далее – ООО «Амарант», общество) о взыскании задолженности в размере 2 331 331 руб. 53 коп.

21.04.2022 в суд первой инстанции поступил встречный иск ответчика к истцу о признании сделки между ИП ФИО2 и ООО «Амарант» по договору поставки от 20.03.2020 № 22 недействительной в силу ничтожности, в связи ее несоответствия требованиям части 3 статьи 455 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.05.2022 (резолютивная часть определения оглашена 28.04.2022) встречное исковое заявление ИП ФИО2 о возвращено.

Решением от 05.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Амарант» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в связи с несогласованностью сторонами существенного условия по наименованию и количеству товара товара, договор поставки от 20.03.2020 № 22 является недействительным, в связи с чем требования истца, вытекающие из недействительного договора, удовлетворению не подлежат.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Амарант» (поставщик) и ИП ФИО2о (покупатель) заключен договор поставки от 20.03.2020 № 22 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно спецификациям (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена товара, срок поставки, условия поставки, способ поставки, распределение транспортных расходов и место поставки товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора. 

Покупатель обязуется принять товар поставщика согласно спецификациям по товарной накладной (пункт 2.2.1 договора). 

Цена товара и порядок расчетов согласованы сторонами в разделах 3, 4 договора. 

Согласно пункту 4.1 договора покупатель оплачивает поставщику поставленный товар по накладной. Оплата производится в течение 15 дней после получения товара. 

Согласно пункту 11.2 договора договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента подачи одной из сторон заявления о расторжении договора при условии полного выполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства расторжения договора, в том числе в указанном выше порядке, суд признает его действующим в спорный период.

Как следует из материалов дела задолженность предпринимателя по договору по состоянию на 30.11.2020 составила 2 627 459 руб. 67 коп., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, товарными накладными. 

Согласно акту сверки взаимных расходов с 01.05.2020 по 08.12.2021 истцом ещё поставлено ответчику товаров на общую сумму 5 784 364 руб. 69 коп.

Итого ответчик должен был оплатить истцу задолженность за поставленный товар на общую сумму 8 411 824 руб. 36 коп.

Как указывает в исковом заявлении задолженность предприниматель, ответчик оплатил долг частично на сумму 6 080 492 руб. 83 коп., оставшаяся сумма задолженности на 08.12.2021 составила 2 331 331 руб. 53 коп. 

Досудебный порядок урегулирования спора предпринимателем соблюден путем направления претензии от 20.11.2021. 

Поскольку претензия была оставлена без ответа, задолженность не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга в размере 2 331 331 руб. 53 коп. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара истцом ответчику и отсутствие его оплаты доказаны материалами дела, в связи с чем, пришел к выводу об обоснованности взыскания с ответчика заявленной суммы задолженности.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается.

По правилам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего кодекса.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двустороннеобязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

По смыслу статей 9, 65 АПК РФ обычный стандарт доказывания, применимый в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей»), предполагает удовлетворение требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами и пр.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных опровергающим лицом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо оспорить обстоятельства передачи товара.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2).

Факт поставки продукции по спорному договору на заявленную сумму истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными обеими сторонами без замечаний к качеству и объему поставленной продукции. В товарных накладных отражена стоимость поставленного товара.

Ответчиком задолженность частично оплачена на сумму 6 080 492 руб. 83 коп.

Факт наличия задолженности по договору за поставленный товар на сумму 2 331 331 руб. 53 коп. подтвержден материалами дела. Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывал лишь на недействительность договора, в связи с несогласование сторонами наименования и количества поставленного товара.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Как указано выше, поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи. 

Поскольку статья 506 ГК РФ не устанавливает иного, условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Вместе с тем существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа. 

В данном случае судом первой инстанции верно установлено, что в рассматриваемом случае заключенный сторонами договор является рамочным договором поставки. 

В силу пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 429.1 ГК РФ к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. 

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. 

Из толкования условий договора следует, что его конкретные условия согласовываются сторонами в спецификациях по товарной накладной (пункт 2.2.1 договора). 

Как следует из материалов дела, поставка товара осуществлена истцом по товарным накладным. 

Ответчиком поставленный товар принят без замечаний и возражений. 

Доказательств наличия между истцом и ответчиком иного договора, регулирующего правоотношения сторон по поставке товара, не имеется. 

Изложенные обстоятельства позволяют апелляционному суду сделать вывод о том, что правоотношения истца и ответчика по передаче товара на основании товарных накладных регулируются спорным договором поставки. 

В данной связи, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ответчика о том, что договор поставки является недействительным ввиду несогласованности условий договора, поскольку факт поставки товара подтвержден накладными, в которых указаны наименование, количество и цена товара и не может освободить ответчика от обязанности оплатить полученный товар. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указывая на незаключенность спорного договора, ответчик исполняет обязательства по оплате товара в сумме 6 080 492 руб. 83 коп.

Интересы ответчика, ссылающегося на недействительность договора только в процессе судебного разбирательства, при этом исполнившего обязательства по оплате товара частично, не подлежат судебной защите силу принципа эстоппель (утрата права на возражение). 

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность, незаключенность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

При этом апелляционный суд исходит из отсутствия доказательств наличия иных договорных правоотношений между сторонами, в рамках которых могла быть осуществлена поставка спорной продукции, наличии оттиска печати ответчика на договоре, о выбытии которой из законного владения ответчик не заявляет, последующее одобрение сделки (получение и оплата товара). 

Поскольку покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара не исполнено, а доказательств погашения задолженности в полном объеме в материалах дела не имеется, суд первой инстанции правомерно посчитал требования о взыскании платы за переданный товар в сумме  2 331 331 руб. 53 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, учитывая также положения статей 329, 330, 331 ГК РФ. 

Каких-либо новых доказательств либо обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено и не представлено. 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-20640/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Д.Г. Рожков

 Ю.М. Солодкевич