АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-342/2024

Дело № А55-19516/2022

г. Казань

05 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя до и после перерыва:

ответчика - ФИО2 (доверенность от 01.03.2023);

         в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

истца – ФИО3 (доверенность от 27.06.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023

по делу № А55-19516/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Агропорт» о взыскании денежных средств, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОПОРТ» (далее – ООО «АГРОПОРТ», ответчик) о взыскании с задолженности по договору от 21.03.2021 № 11-22 в размере 1 867 140 руб., процентов за период с 05.05.2022 по 05.07.2023 в размере 106 273,52 руб. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства по оплате, расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

В свою очередь ООО «АГРОПОРТ» обратилось к истцу со встречным исковым заявлением об обязании ООО «Агрокапитал» принять оставшуюся часть продукции (шрота подсолнечного) в размере 81,180 тонн на сумму 1 867 140 руб. на складе (

<

...>) в качестве исполнения обязательств ООО «АГРОПОРТ» перед ООО «Агрокапитал» по Договору купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022 и Дополнительному соглашению № 1 к Договору от 21.03.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части взыскания расходов на оплату услуг представителя в размере 62 000 руб.; удовлетворено ходатайство ООО «АГРОПОРТ» об уточнении встречного иска, которым ответчик также просил считать предметом встречных исковых требований признание недействительным одностороннего отказа ООО «Агрокапитал» от исполнения договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022, выраженного в претензии с уведомлением от 01.06.2023 о расторжении договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022. 

В удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен. Признан недействительным односторонний отказ ООО «Агрокапитал» от исполнения договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022, выраженный в претензии с уведомлением от 01.06.2023 о расторжении договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022; суд обязал ООО «Агрокапитал» принять от ООО «Агропорт» оставшуюся часть продукции (шрот подсолнечный) в размере 81,180 тонн на сумму 1 867 140 руб. на складе по адресу: 

<

...>, в качестве исполнения ООО «Агропорт» перед ООО «Агрокапитал» по договору купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022 и дополнительного соглашения № 1 к договору от 21.03.2022 г. С ООО «Агрокапитал» в пользу ООО «Агропорт» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Агрокапитал» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ответчика, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.03.2021 между ООО «Агрокапитал» (Покупатель) и ООО «АГРОПОРТ» (Продавец) заключен договор купли-продажи № 11-22, по условиям которого Продавец обязуется в рамках настоящего договора продать Покупателю продукцию, а Покупатель принять и оплатить продукцию надлежащим образом (п. 1.1. Договора). Ассортимент, количество, качество и цена продукции, общая стоимость, срок оплаты, срок поставки и базис поставки определяются Сторонами в дополнительных соглашениях (п. 1.2 Договора).

Согласно п. 8.1. договора приемка продукции по количеству и по качеству производится грузополучателем в соответствии с требованиями Инструкций П-6 «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству» и П-7 «О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству», утвержденных Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.65 и от 25.04.66 (в редакции от 14.11.74), соответственно.

Между сторонами также заключено Дополнительное соглашение № 1 от 21.03.2022 к договору, по условиям которого Продавец обязался в рамках настоящего дополнительного соглашения продать Покупателю 200 тонн +/- 10% шрота подсолнечного (далее - продукция), а Покупатель принять и оплатить надлежащим образом (п. 2.1. Дополнительного соглашения).

21.03.2022 Покупатель в соответствии с условиями договора и Дополнительного соглашения произвел оплату Продавцу за продукцию в размере 4 600 000 рублей.

В период с 14.04.2022 по 28.04.2022 года Продавец поставил Покупателю продукцию на общую сумму 2 732 860 рублей. Согласно п. 2.5. Договора, каждая партия товара сопровождается: товарно-транспортной накладной грузоотправителя, декларацией соответствия и удостоверением о качестве завода-изготовителя/производителя.

Продукция на сумму 1 867 140,00 рубля Продавцом Покупателю не передана, уведомлений о готовности к поставке (передаче на складе) от Продавца не поступало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В свою очередь ООО «АГРОПОРТ» предъявило встречный иск об обязании ООО «Агрокапитал» принять оставшуюся часть продукции (шрота подсолнечного) в размере 81,180 тонн на сумму 1 867 140 руб. на складе в качестве исполнения ООО «АГРОПОРТ» обязательств перед ООО «Агрокапитал» по Договору купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022 и Дополнительному соглашению № 1 к Договору от 21.03.2022; о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Агрокапитал» от исполнения договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022, выраженный в претензии с уведомлением от 01.06.2023 о расторжении договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022.

Ответчик полагает, что надлежащее исполнение Продавцом обязательств по передаче Продукции Покупателю напрямую зависит от исполнения Покупателем своих обязательств по предоставлению автотранспорта для осуществления погрузки Продукции.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, руководствовались статьями 328, 405, 406, 484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходили из следующего.

Судами по материалам дела установлено, что в период с 14.04.2022 по 28.04.2022 ООО «АГРОПОРТ» поставил (передал на складе изготовителя) ООО «Агрокапитал» Продукцию на общую сумму 2 732 860 рублей путем ее погрузки в автотранспорт, предоставленный ООО «Агрокапитал».

Оставшаяся часть Продукции на сумму 1 867 140 рублей подготовлена ответчиком к поставке до 30.04.2022. Однако ООО «Агрокапитал» не обеспечило предоставление автотранспорта для передачи оставшейся части Продукции на сумму 1 867 140 рублей, в связи с чем передача Продукции не осуществлена.

При этом, как указали суды, ООО «АГРОПОРТ» не уведомляло ООО «Агрокапитал» о невозможности поставки оставшейся части Продукции на сумму 1 867 140 рублей, как и ООО «Агрокапитал» не заявлял о незаконном отказе ООО «АГРОПОРТ» от передачи Продукции.

04.05.2022 ООО «Агрокапитал» направило в адрес ООО «АГРОПОРТ» письмо с просьбой вернуть денежные средства в сумме 1 867 140 рублей, что было расценено ООО «АГРОПОРТ» как односторонний отказ ООО «Агрокапитал» от исполнения Договора.

19.05.2022 в ответе на данное письмо ООО «АГРОПОРТ» указало, что положениями действующего законодательства и условиями Договора и Дополнительного соглашения односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен, в связи с чем ООО «АГРОПОРТ» просило ООО «Агрокапитал» исполнить взятые на себя договорные обязательства, обеспечив принятие на складе ООО «АГРОПОРТ» оставшейся части Продукции на сумму 1 867 140 рублей.

В претензии от 01.06.2022 ООО «Агрокапитал» заявило о ненадлежащем исполнении ООО «АГРОПОРТ» своих обязательств по поставке Продукции и предложило расторгнуть заключенный между сторонами договор, ссылаясь на факт уведомления Покупателя после направления письма от 04.05.2022 о готовности осуществить возврат денежных средств за непоставленный товар в связи с невозможностью поставки товара.

Однако, доказательств направления в адрес ООО «Агрокапитал» уведомления о невозможности поставки продукции материалы дела не содержат.

01.07.2022 в ответ на указанную претензию ООО «АГРОПОРТ» направило встречную претензию с требованием в течение 14 дней со дня ее получения принять (обеспечить принятие) оставшуюся часть Продукции на сумму 1 867 140 рублей в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения, которая оставлена без ответа и без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу об отсутствии у ООО «Агрокапитал» правовых оснований требовать возврата ранее уплаченных денежных средств, поскольку общество не совершило предусмотренных договором и дополнительным соглашением необходимых с его стороны действий для обеспечения передачи и получения оставшейся части Продукции и, по результатам оценки имеющихся в деле доказательств, пришли к выводу о признании недействительным одностороннего отказа истца от исполнения договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022, выраженного в претензии с уведомлением от 01.06.2023 о расторжении договора купли-продажи № 11-22 от 21.03.2022.

Между тем, судами не принято во внимание следующее.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статьями 15, 307, 309, 310, 329, 330, 393, 458, 484, 486, 506, 510, 516 ГК РФ и пришли к выводу, что истец не доказал ненадлежащее исполнение ответчиком своего обязательства по выборке и поставке товара, а кроме того заключили, что поставщик должен уведомить о готовности товаров только в том случае, если срок выборки товаров не предусмотрен договором.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

По смыслу приведенной нормы предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение следующих условий: товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче.

Таким образом, если иное не предусмотрено договором, при выборке товаров поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товаров к передаче. Причем, законодатель установил эту обязанность поставщика независимо от того, что определение в договоре срока поставки предполагается (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 458, статей 510, 515 ГК РФ, исполнение обязанности покупателя по выборке товара по месту нахождения продавца возможно при наличии совокупности двух условий: готовности товара к передаче и уведомления продавцом покупателя о готовности товара к передаче.

Прямое указание об уведомлении поставщиком покупателя о готовности товара к передаче в случае, если срок выборки не предусмотрен договором, содержится в пункте 2 статьи 510 ГК РФ. 

Наличие согласованных договором сроков поставки в случае, когда сроки выборки товара не установлены, не освобождает поставщика от обязанности уведомить покупателя о готовности товара к передаче.

В целях исполнения поставщиком обязательств по поставке товара покупатель должен был быть в любом случае и любым способом уведомлен о готовности товара к передаче.

Осведомленность покупателя о сроке поставки товара не освобождает поставщика от предусмотренной пунктом 1 статьи 458 ГК РФ обязанности предоставить товар в распоряжение покупателя, то есть уведомить покупателя о готовности товара к передаче и идентифицировать товар. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие уведомление ответчиком истца о готовности всей партии товара к отгрузке. 

Указанные обстоятельства и выводы судов по ним имеют существенное значение для дела, вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не исследовались, предметом оценки не являлись, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, применить нормы материального права, подлежащие применению, дать надлежащую правовую оценку всем доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы по уплате государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А55-19516/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

 

 

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                    Н.А. Тюрина