АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

09 октября 2018 года

Дело № А33-19829/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 09 октября 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску муниципального казенного учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Казань)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ФИО1 и Партнеры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании 483 145 руб. 75 коп. задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО2,

установил:

муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани» (далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ФИО1 и Партнеры» (далее - ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ») о взыскании 483 145 руб. 75 коп. задолженности.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.07.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 07.09.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 02.10.2018.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определения  по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

В обоснование требований истец указывает, что 04.04.2013 между Учреждением (арендодатель) и ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (арендатор) заключен договор аренды № 170016. У ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  возникла задолженность по арендным платежам, начислены пени. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 по делу № А65-5030/2015 с ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Учреждения взыскано 401 016 руб. 11 коп. долга, 82 129 руб. 64 коп. пени. ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» 31.10.2016 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо. Исполнительный лист, выданный для принудительного исполнения решения, исполнен не был, исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ .

Управляющей организацией, а также единственным участником ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» является ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ», которое фактически управление ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» не осуществляло, отчетность не сдавало. Таким образом, по мнению Учреждения,  бездействие ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» привело к исключению ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» из ЕГРЮЛ на  основании решения регистрационного органа.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  было зарегистрировано 03.09.2010 в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания учредителями являлись: ФИО3 (доля 25%), ФИО4 (доля 25 %), ФИО5 (доля 25 %), ФИО6 (доля 25 %). Директором назначен  ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 по делу№ А65-5030/2015 с ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу Учреждения взыскано 401 016 руб. 11 коп. долга, 82 129 руб. 64 коп. пени.

Общим собранием  ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 03.06.2015 № 2) было принято решение  о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от ФИО3 к ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ».

Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ 30.06.2015.

Общим собранием ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 03.06.2015 № 3) были приняты решения:

-об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 12 500 руб.

-о введении в состав участников ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» нового участника - ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ».

-о принятии вклада ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» в размере 2500 руб.

-о перераспределении долей между участниками: ФИО3 (доля 20%); ФИО4 (доля 20 %); ФИО5 (доля 20 %); ФИО6 (доля 20 %), ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» (доля 20 %) . 

Общим собранием ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 02.07.2015 № 4) были приняты решения:

- вывести из состава учредителей ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6

- перераспределить доли в уставном капитале: ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» 12 500 руб. (100 % уставного капитала).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно справке налогового органа от 30.06.2016 № 8473-О последняя дата представления ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» отчетности 27.04.2015. 

Согласно справке налогового органа от 30.06.2016 № 8473-С  сведения об операциях на банковских счетах ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» отсутствуют.

В связи с непредставлением отчетности, отсутствием информации об операциях по банковским счетам Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан принято решение от 08.07.2016 № 2391 о предстоящем исключении ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  из ЕГРЮЛ.

31.10.2016  ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на недобросовестные действия (бездействие) учредителя и исполнительного органа ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (при наличии информации о задолженности, создание ситуации, при которой стало возможно прекращение деятельности общества в административном порядке), в результате которых  Учреждению были причинены убытки в виде невозможности фактически исполнить судебный акт, истец просит взыскать убытки с лица, контролирующего должника.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4).

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального  закона от 08.08.2001 №  129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статьей 53.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского  кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 по делу № А65-5030/2015 с ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу Учреждения взыскано 401 016 руб. 11 коп. долга, 82 129 руб. 64 коп. пени.

ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» 31.10.2016 исключено из ЕГРЮЛ как  недействующее юридическое лицо.

В соответствии с постановлением судебного пристава исполнителя от 21.03.2017 № 16001/17/29141 исполнительное производство на основании исполнительного документа по делу № А65-5030/2015 прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение по делу № А65-5030/2015 на сумму  483 145 руб. 75 коп. не исполнено.

В настоящем случае имело место исключение   ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  из ЕГРЮЛ  в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

По мнению истца, ответчик   в спорных отношениях действовал  недобросовестно – зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства контролируемого им юридического лица, которое пользовались имуществом истца, не представлял предусмотренную законодательством отчетность, не предпринимал каких-либо действия связанных с осуществлением ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» какой-либо деятельности (в том числе не рассчитывался с кредитором) в результате чегоООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо и исполнение обязательств им (ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ») оказалось невозможным.

Изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности суд отмечает следующие. 

Так, из материалов регистрационного дела, сведений из ЕГРЮЛ следуют, в том числе следующие обстоятельства.

ООО  «ПК  «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  было зарегистрировано 03.09.2010 в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 

<

***>

На момент создания учредителями являлись: ФИО3 (доля 25%), ФИО4 (доля 25 %); ФИО5 (доля 25 %), ФИО6 (доля 25 %). Директором назначен  ФИО3

Общим собранием  ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 03.06.2015 № 2) было принято решение  о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ».

Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ 30.06.2015.

Общим собранием ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 03.06.2015 № 3) было принято решение: о введении в состав участников ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» нового участника - ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ».

Общим собранием ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (протокол от 02.07.2015 № 4) были приняты решения:

- вывести из состава учредителей ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6

- перераспределить доли в уставном капитале: ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» 12 500 руб. (100 % уставного капитала).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно справке налогового органа от 30.06.2016 № 8473-О последняя дата представления ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» отчетности 27.04.2015. 

Согласно справке налогового орган от 30.06.2016 № 8473-С  сведения об операциях на банковских счетах ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» отсутствуют.

По мнению суда, ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» будучи исполнительным органом и единственным участником не могло не знать о наличии подтвержденной судебным актом задолженности перед Учреждением.

 В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ», будучи исполнительным органом, единственным участником ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ»  принимало  какие-либо действия по фактическому управлению обществом, в частности отсутствуют сведения о наличии каких-либо хозяйственных операций, сведения о наличии движения по счетам, о сдаче обязательной отчетности и т.д.

ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» зная  из  судебного  акта  о наличии задолженности  перед  истцом  не  предприняло  мер   ни к погашению задолженности,   ни  к  обращению в арбитражный суд  с  заявлением   о  признании ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» банкротом, обязательную отчетность не сдавало, что привело к ликвидации общества как недействующего, невозможности кредитора взыскать задолженность с основного должника.

Данные действия (бездействие)  суд признает недобросовестными.

Таким образом, совокупность условий для возложения на ООО УК «ФИО1 И ПАРТНЕРЫ» субсидиарной ответственности по обязательствам должника – ООО «ПК «ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» перед  Учреждением  судом установлена, требования о взыскании с указанного  лица в солидарном порядке 483145 руб. 75 коп. убытков  (размер убытков установлен вступившим  в законную силу судебным  актом по делу № А65-5030/2015)   является обоснованными и подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 12 663 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина уплачена не была.

Учитывая результат рассмотрения требований 12 663 руб. су государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать в субсидиарном порядке с  общества с  ограниченной  ответственностью Управляющая компания «ФИО1 и Партнеры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу  муниципального  казенного  учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 483145 руб. 75 коп. – убытков.

Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью Управляющая компания «ФИО1 и Партнеры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального  бюджета 12663 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева