ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-148524/20-172-1113

05 ноября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы  в составе:                       

Председательствующего судьи Паньковой Н.М. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску БАНК ВТБ (ПАО) (190000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО "УГЛЕТРАНС" (630091, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 043 414 108,92 руб. 

при участии:

от истца – ФИО2 диплом, доверенность от 06.05.2020;

от ответчика –  ФИО3  удостоверение адвоката, доверенность 20.05.2020;

УСТАНОВИЛ:

БАНК ВТБ (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, к ООО "УГЛЕТРАНС" о взыскании задолженности по кредитным договорам в общем размере 2 043 414 108 руб. 92 коп., в том числе:

- по кредитному соглашению №02190/МР от 22.11.2017 в том числе:  919 667 195 руб. 64 коп. – просроченная задолженность по основному долгу, 34 776 486 руб. 21 коп. – непогашенные проценты, 1 626 574 руб. 66 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 22 542 310 руб. 95 коп. - неустойка на просроченную задолженность по основному долгу;

-по  кредитному соглашению №02528/МР от 31.05.2018 в том числе:  999 000 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 38 092 577 руб. 92 коп. – непогашенные проценты, 1 791 963 руб. 54 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 25 917 000 руб. - неустойка на просроченную задолженность по основному долгу.

В судебном заседании представитель истца дал устные пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика наличие задолженности не оспаривал, дал устные пояснения по спорным отношениям, возражал по доводам письменного отзыва.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в порядке, установленном процессуальным законодательством, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу  п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусмотрено, что  если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.11.2017 между Банком ВТБ (ПАО) (кредитор, Банк) и ООО «УглеТранс» заключено Кредитное соглашение №02190/МР.

В соответствии с условиями Кредитного соглашения №02190/МР от 22.11.2017 (в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 31.05.2018, № 2 от 22.11.2019, № 3 от 10.03.2020) (Кредитное соглашение № 1), заключенного между Банком (кредитор) и ООО «УглеТранс» (Заемщик), Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении № 1, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по Кредитному соглашению № 1 и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением № 1.

Банком на основании Кредитного соглашения № 1 Заемщику была предоставлена кредитная линия в размере 1 000 000 000 руб.  (п. 3.1 Кредитного соглашения № 1).

Использование кредита, в соответствии п. 3.2. Кредитного соглашения № 1, осуществлялось для финансирования текущей деятельности Заемщика, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности, а также в целях рефинансирования Заемщиком собственной ссудной задолженности перед действующим кредитором.

В соответствии с п. 5.1., 7.1. Кредитного соглашения № 1 (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 22.11.2019) Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредита не позднее 23.11.2020 (т.е. по истечению 1095 календарных дней (общий срок предоставления кредита) с даты вступления Кредитного соглашения № 1 в силу).

Согласно п. 5.5. Кредитного соглашения № 1 предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет.

В соответствии с п. 6.1. Кредитного соглашения № 1 за пользование кредитом Заемщик обязался уплачивать проценты, исходя из размера ключевой ставки Банка России, увеличенной на 1,75%  годовых (значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России).

Согласно п.6.3. Кредитного соглашения № 1 начисление процентов производится Банком на основной долг начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии.

Согласно п.6.4. Кредитного соглашения № 1 заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, 15 числа каждого месяца, начиная с даты предоставления первого кредита в раках кредитной линии, а также в дату окончательного погашения кредитной линии. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) кредита.

В соответствии с п. 6.6. Кредитного соглашения № 1 независимо от уплаты процентов за пользование кредитами Заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,1  % годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой подписания Кредитного соглашения № 1, и по дату окончания общего срока предоставления кредитов.

Согласно п. 6.8. Кредитного соглашения № 1 заемщик обязуется уплачивать комиссию за обязательство ежемесячно, 15 числа каждого месяца, начиная с даты начисления комиссии за обязательство.

В соответствии с п. 11.1. Кредитного соглашения № 1 Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств -о Кредитному соглашению № 1, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 11.2. Кредитного соглашения № 1 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.

В соответствии с п. 11.3. Кредитного соглашения № 1 в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,06 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

Согласно п. 11.4. Кредитного соглашения № 1 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств указанных в подпунктах 6) - 8), 12) п. 9.1. Кредитного соглашения № 1, Заемщик обязуется оплатить Кредитору штраф в размере 10 000 рублей. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10  календарных дней после получения требования кредитора об уплате штрафа.

Согласно п. 11.5. Кредитного соглашения № 1 в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого обязательства из указанных в подпунктах 16) - 18) п. 9.1. Кредитного соглашения № 1, и в случае принятия Банком решения о неприменении права на отказ от предоставления и/или приостановление предоставления кредита, и/или досрочное истребование задолженности, Заемщик обязуется оплачивать Кредитору штраф в размере 0,01 % от суммы задолженности по основному долгу на дату выявления нарушения. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10 календарных дней после получения требования кредитора об уплате штрафа.

В связи с тем, что Заемщиком были нарушены обязательства по погашению основного долга (п. 2.1, п. 7.1. пп.З п. 9.1 Кредитного соглашения № 1) и в соответствии с п. 12.4 Кредитного соглашения № 1, Банком 06.04.2020 было направлено в адрес ООО «УглеТранс» требование №513/301200 о необходимости исполнения обязательств в полном объеме об уплате задолженности в полном объеме. До настоящего времени Заемщик не исполнил обязательства по Кредитному соглашению № 1.

В рамках кредитной линии Заемщику предоставлена общая сумма кредитов по Кредитному соглашению № 1 в размере 8 812 000 000 руб., что подтверждается выписками по ссудному счету ООО «УглеТранс».

Заемщиком осуществлено погашение следующей задолженности по кредиту за весь период использования кредита (в рублях): Погашено основного долга 7 892 332 804,36 руб. Погашено процентов, начисленных на основной долг по текущей ставке 198 617 152,42 руб.  Погашено неустойки на просроченную задолженность по процентам 34 955,17 руб. Погашено штрафов, за невыполнение обязательств п.9.1. Кредитного соглашения № 1  20 000 руб. Погашено комиссии за внесение изменений в Кредитное соглашение № 1 5 000 000 руб. Погашено комиссии за обязательство 17 897,01 руб. Погашено неустойки за просрочку комиссии за обязательство 4,69 руб.

Заемщик прекратил осуществлять оплату процентов за пользование кредитными средствами по Кредитному соглашению № 1 начиная с 17.02.2020.

25.02.2020 Заемщик не произвел погашения очередной суммы задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей в рамках установленного графика погашения долга (п. 7.1. Кредитного соглашения № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 22.11.2019) (25.02.2020 Банк перенес сумму срочной задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей на ссудный счет по учету просроченной задолженности). Указанная сумма кредита в размере 92 000 000 рублей является просроченной более 3-х месяц с момента возникновения обязательства по ее погашению.

23.03.2020 Заемщик не произвел погашения очередной суммы задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей в рамках установленного графика погашения долга (п. 7.1. Кредитного соглашения № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 22.11.2019) (23.03.2020 Банк перенес сумму срочной задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей на ссудный счет по учету просроченной задолженности).

23.04.2020 Заемщик не произвел погашения очередной суммы задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей в рамках установленного графика погашения долга (п. 7.1. Кредитного соглашения № 1 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.11.2019) (12.05.2020 Банк перенес сумму задолженности по основному долгу в размере 92 000 000 рублей на счет по учету просроченной задолженности).

С учетом ранее произведенных Заемщиком частичных погашений процентов за пользование кредитом, а также частичных погашений по основному долгу, общая сумма задолженности Заемщика перед кредитором Кредитному соглашению № 1 составляет по состоянию на 20.07.2020 ) 978 612 567,46 рублей. 

31 05.2018 между Банком и ООО «УглеТранс» заключено Кредитное соглашение №02528/МР (далее - Кредитное соглашение № 2).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения №02528/МР от 31.05.2018 (в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 22.11.2019, № 2 от 10.03.2020), заключенных между Банком (Кредитор) и ООО «УглеТранс» (далее - Заемщик), Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты з размере и на условиях, указанных в обязательствах, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по обязательствам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением № 2.

Банком на основании Кредитное соглашение № 2 Заемщику был предоставлена кредитная линия в размере 1 000 000 000 руб.(п. 3.1 Кредитного соглашения № 2).

Использование кредита, в соответствии п. 3.2. Кредитного соглашения № 2, осуществлялось для финансирования текущей деятельности Заемщика, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 7.1. Кредитного соглашения № 2 Заемщик обязался произвести погашение (возврат) кредита не позднее 23.11.2020 (т.е. по истечению 905 календарных дней (общий срок предоставления кредита) с даты вступления настоящего Кредитного соглашения № 2 в силу (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2019). При этом Заемщик обязался единовременно в полном размере производить погашения (возврат) каждого кредита в дату окончания срока кредита, который не может превышать 90 календарных дней, а также не может быть более срока окончательного погашения (возврата) кредитов, указанного в Кредитном соглашении № 2

Согласно 5 5 Кредитного соглашения № 2 предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет.

В соответствии с п. 6.1. Кредитного соглашения № 2 за пользование кредитом Заемщик обязался уплачивать проценты, исходя из размера ключевой ставки Банка России, увеличенной на 1,75 % годовых (значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России).

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2020 процентная ставка, указанная в п. 6.1. Кредитного соглашения № 2 увеличена на 1% годовых в период с 01.02.2020 по 30.04.2020, в связи с невыполнением заемщиком в 4  квартале 2019 условий по поддержанию кредитных оборотов по расчетным счетам в Банке, в размере, установленном п. 6.2 кредитного соглашения № 2.

Согласно п. 6.3. Кредитного соглашения № 2 проценты начисляются на основной долг начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита в рамках кредитной линии и по дату фактического окончательного погашения (возврата) кредита в рамках кредитной линии.

Согласно п. 6.4. Кредитного соглашения № 2 заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, 15 числа каждого месяца, начиная с даты предоставления кредита, а также в дату окончательного погашения кредита. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) кредита.

В соответствии с п. 6.6. Кредитного соглашения № 2 независимо от уплаты процентов за пользование кредитами Заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,1 % годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты, следующей за датой подписания Кредитного соглашения № 2, и по дату окончания общего срока предоставления кредитов.

Согласно п. 6.8. Кредитного соглашения № 2 заемщик обязуется уплачивать комиссию за обязательство ежемесячно, 15 числа каждого месяца, начиная с даты начисления комиссии за обязательство.

В соответствии с п. 11.1. Кредитного соглашения № 2 Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному соглашению№ 2, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 11.2. Кредитного соглашения№ 2 в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,03 % от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.

В соответствии с п. 11.3. Кредитного соглашения № 2 в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,06 % от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.

Согласно п. 11.4. Кредитного соглашения № 2 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств указанных в подпунктах 6) - 8), 12) п. 9.1. Кредитного соглашения № 2, Заемщик обязуется оплатить Кредитору штраф в размере 30 000 рублей. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10 календарных дней после получения требования кредитора об уплате штрафа.

Согласно п. 11.5. Кредитного соглашения № 2 в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого обязательства из указанных в подпунктах 19) - 25) п. 9.1. Кредитного соглашения № 2, и в случае принятия Банком решения о неприменении права на отказ от предоставления и/или приостановление предоставления кредита, и/или досрочное истребование задолженности, Заемщик обязуется оплачивать Кредитору штраф в размере 0,01 % от суммы задолженности по основному долгу на дату выявления нарушения. Штраф оплачивается Заемщиком в течение 10 календарных дней после получения требования кредитора об уплате штрафа.

В рамках кредитной линии Заемщику предоставлена общая сумма кредитов по Кредитному соглашению № 2 в размере 6 000 000 000 руб., что подтверждается выписками по ссудному счету ООО «УглеТранс».

Общий размер задолженности Заемщика по Кредитному соглашению № 2 составляет 1 064 801 541,46 рублей. Также начиная с 17.02.2020 Заемщик прекратил осуществлять погашения процентов по Кредитному соглашению № 2.

Заемщиком осуществлено погашение задолженности по Кредитному соглашению № 2 за весь период использования кредита (в рублях): Погашено основного долга  5 001 000 000 руб. Погашено процентов, начисленных на основной долг по текущей ставке 135 705 729,70 руб. Погашено неустойки на просроченную задолженность по процентам 41 705,64 руб. Погашено штрафов за невыполнение обязательств п.9.1. кредитного  соглашения № 2 30 000 руб. Погашено комиссии за обязательство, начисленной на сумму, неиспользованного лимита 159 468,49 руб. Погашено комиссии за внесение изменений в Кредитное соглашения № 2 5 000 000 руб.

24.02.2020 Заемщик не произвел погашения очередной суммы задолженности по основному долгу в размере 95 000 000 рублей в рамках установленного графика погашения долга (п. 7.1. Кредитного соглашения № 2 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2019) (25.02.2020 Банк перенес сумму задолженности по основному долгу в размере 95 000 000 рублей на ссудный счет по учету просроченной задолженности). Указанная сумма кредита в размере 95 000 000 рублей является просроченной более 3-х месяц с момента возникновения обязательства по ее погашению.

23 03.2020 Заемщик не произвел погашения очередной суммы задолженности по основному долгу в размере 95 000 000 рублей в рамках установленного графика погашения долга (п. 7.1. Кредитного соглашения № 2 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2019) (23.03.2020 Банк перенес сумму срочной задолженности по основному долгу в размере 95 000 000 рублей на ссудный счет по учету просроченной задолженности).

С учетом ранее произведенных Заемщиком частичных погашений, общая сумма задолженности Заемщика перед кредитором по Кредитному соглашению № 2 составляет по состоянию на 20.07.2020. (вкл.) 1 064 801 541,46 рублей.

Общая сумма обязательств ООО «УглеТранс» перед Банком по состоянию на 20.07.2020 (вкл.) сумма задолженности ООО «УглеТранс» перед Банком ВТБ (ПАО) по Кредитному соглашению № 1 и Кредитному соглашению № 2 составляет 2 043 414 108,92  рублей.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

Расчет истца судом проверен и признан верным.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Поскольку ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств не представил, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ  и подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

На основании выше изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "УГЛЕТРАНС" в пользу БАНК ВТБ (ПАО) задолженность по состоянию на 20.07.2020 

- кредитному соглашению №02190/МР от 22.11.2017 в том числе:  919 667 195 руб. 64 коп. – просроченная задолженность по основному долгу, 34 776 486 руб. 21 коп. – непогашенные проценты, 1 626 574 руб. 66 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 22 542 310 руб. 95 коп. - неустойка на просроченную задолженность по основному долгу;

- кредитному соглашению №02528/МР от 31.05.2018 в том числе:  999 000 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 38 092 577 руб. 92 коп. – непогашенные проценты, 1 791 963 руб. 54 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 25 917 000 руб. - неустойка на просроченную задолженность по основному долгу;

а также 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                           Н.М. Панькова