АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18056/2017

г. Ярославль

10 января 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Шадриновой Л.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Веларс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Северные недра" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Менделеев Трейд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Акционерное общество Коммерческий Банк «РосинтерБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Коммерческий банк "Новое время" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), "Московский кредитный банк" (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Русэнергоснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ООО «Менделеев Трейд» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Ридан" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обеспечении доступа к имуществу,

при участии

от истца – не явился

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности от 07.06.2019

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Русэнергоснаб» ФИО4, представитель по доверенности от 18.11.2019, диплом о высшем юридическом образовании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Веларс" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обеспечении доступа к имуществу специалистов ООО "Веларс" для проведения инвентаризации, проверки технического состояния оборудования.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражает, ссылается на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора определения от 08.01.2019 по делу А82-1526/2016 о признании недействительными сделок. 

Представитель третьего лица против иска возражает.

Заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, в том числе определение суда от 08.01.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.09.2019 в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу А82-1526/2016, установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и общество «Менделеев Трейд» (покупатель) 01.10.2014 подписали договор купли-продажи движимого имущества (основных средств), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество, указанное в спецификации (приложение No1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить данное имущество в порядке и в сроки, установленные договором (Т. 8 л.д. 7-150).

В п. 3.1 договора сторонами согласована цена имущества в размере 407 220 981 руб. 42 коп., включая НДС в размере 18 процентов. Цена продаваемых основных средств подлежит уплате покупателем в соответствии с графиком платежей в период с мая 2015 года по 29.09.2018 включительно (пункт 3.2 договора).

01.04.2015 сторонами подписан акт приема-передачи имущества (4502 единицы).

02.04.2015 между обществом «Менделеев Трейд» (арендодатель) и Завод (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества (оборудования), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование сроком до 31.03.2016 включительно движимое имущество (оборудование) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д.) в соответствии с актом приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора. (Т. 1 л.д. 119-122, Т. 3 л.д. 6-9).

В п. 5.1 договора сторонами предусмотрена арендная плата за все передаваемое в аренду оборудование в размере 10 000 000 руб. в месяц, включая НДС 18 процентов.

02.04.2015 года подписан акт приема-передачи имущества (Т. 1 л.д. 123, Т. 3 л.д. 10-148).

Общество «Менделеев Трейд» (залогодатель) и Банк (залогодержатель) 18.04.2016 подписали соглашение об отступном по кредитному договору от 19.05.2015 No52-213-05/15, заключенному между указанными юридическими лицами, кредитному договору от 24.04.2015 No44-213-04/15 и рамочному договору о предоставлении банковской гарантии от 10.03.2015 No08-103.02/15, заключенному между Банком и должником, кредитному договору от 24.06.2015 No79-213-06/2015 и соглашению No1 о новации долгового обязательства по генеральному договору No00001-ТРВ-15 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри Российской Федерации от 06.04.2015 в заемное обязательство от 30.09.2015, заключенному Банком с обществом «Нефтьгазсбыт».

Согласно пункту 1.3 соглашения от 18.04.2016, в качестве отступного общество «Менделеев Трейд» передает Банку оборудование, указанное в приложении No1 к соглашению (имущество, которое входит в перечень, изложенный в акте приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 01.10.2014 и в Приложении No2 договора залога от 01.02.2016) (Т. 7 л.д. 48-77).

Согласно пункту 2.2 соглашения стоимость отступного составляет 1375511532рублей 53 копейки. К соглашению об отступном 30.06.2016 подписано дополнительное соглашение, применительно к которому в качестве отступного, помимо указанного имущества, общество «Менделеев Трейд»передает Банку простой вексель РЦ-6 No001, выданный обществом с ограниченной ответственностью«Рецикл» (далее –Общество «Рецикл») 30.06.2016, 115191, 

<

...> дом3, корпус1, строение4, помещениеVII, комната 33, номиналом 967 511532 рубля 53 копейки, сроком платежа–по предъявлении, но не ранее 30.06.2017 (Т. 7 л.д. 77-105).

Вексель общества «Рецикл» получен Банком 30.06.2016 по соответствующему акту приема-передачи (Т. 7 л.д. 78).

Банк по договору купли-продажи от 05.07.2016 передал обществу с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее – общество «Северные недра») вексель общества «Рецикл», а покупатель в качестве оплаты передал продавцу простой вексель общества «Северные недра» СН No0001 на сумму 1 350 000 000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.01.2017 и не позднее 30.07.2017. Передача векселя оформлена актом приема-передачи (Т. 7 л.д. 13-41).

Общество «Менделеев Трейд» (цедент) и общество «Северные недра» (цессионарий) 31.10.2016 подписали договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Заводу по кредитному договору от 24.04.2015 No44-213-04/15, по рамочному договору о предоставлении банковской гарантии No08-103-02/15 от 10.03.2015, а также к обществу«Нефтьгазсбыт»по кредитному договору от 24.06.2015 No79-213-06/15 и по соглашению No1 о новации долгового обязательства по генеральному договору от 06.04.2015 No00001-ТВР-15 на общую сумму 994 500 000 рублей. Согласно пункту 3.2 данного договора в качестве оплаты цессионарий передает цеденту вексель, имеющий следующие реквизиты: вид векселя –простой, серия и номер векселя –РЦ-6 No001, дата и место составления –30.06.2016, город Москва, векселедатель, адрес местонахождения –общество«Рецикл», 115191, 

<

...> дом3, корпус1, строение4, помещение VII, комната33, номиналом 967 511 532 руб. 53 коп., процентная ставка годовых –8,25, срок платежа по векселю –по предъявлении, но не ранее 30.06.2017. 18.12.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи указанного векселя (Т. 7 л.д. 42-45).

Общество «Северные недра» и общество «Веларс» 21.12.2016 подписали передаточный акт оборудования на сумму 408 000 000 рублей и прав (требований) на сумму 994 500 000 руб. (Т. 1 л.д. 63-115). 

Единственным участником общества «Веларс» 21.12.2016 принято решение No2 об увеличении уставного капитала общества с 50 000 руб. до 1 402 550 000 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада со стороны общества «Северные недра» в виде оборудования на сумму 408 000 000 руб. и прав (требований) на сумму 994 500 000 руб.

Общество «Северные недра» 21.01.2017 реализовало долю в уставном капитале общества «Веларс» обществу «Ридан».

ООО "Веларс", ссылаясь, что является собственником имущества и, что оборудование, внесенное в уставный капитал ООО "Веларс" находится в фактическом незаконном владении ОАО "Ярославского нефтеперерабатывающего завода им. Д.И. Менделеева", а также на его территории, указывая на передачу имущества ответчику по договору аренды, обратился с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения и обеспечения доступа к имуществу.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования об истребовании имущества не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 71 названного Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 17.02.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника; решением от 25.10.2016 признан Завод несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Посчитав, что договор купли-продажи от 01.10.2014, а также последующая цепочка последовательных и взаимосвязанных сделок заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

1) договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 01.10.2014, заключенного Заводом и обществом с ограниченной ответственностью «Менделеев Трейд»;

2) соглашения об отступном от 18.04.2016, заключенного между обществом «Менделеев Трейд» и акционерным обществом Коммерческий банк «Росинтербанк» (далее –Банк);

3) договора купли-продажи от 05.07.2016No 050716/Б-1, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Северные недра» (далее –общество «Северные недра»);

4) договора цессии от 31.10.2016, заключенного обществом «Менделеев Трейд» и обществом «Северные недра»;

5) передаточного акта от 21.12.2016 по внесению обществом «Северные недра» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Веларс» (далее –общество «Веларс») оборудования на сумму 408 000 000 руб. и прав требования на сумму 994500000 руб.;

и о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим права собственности общества «Веларс» на имущество, поименованное в передаточном акте от 21.12.2016.

Определением от 08.01.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.09.2019, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве,статьями 10, 49, 51 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 No 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее –Постановление No 63) и пунктами 1, 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»и пришли к выводу о доказанности совокупности оснований для признания оспоренных сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как единой сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Основанием для виндикационного требования являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально определенными признаками, сохранившуюся в натуре, и нахождение ее в чужом незаконном владении. 

 Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Руководствуясь положениями статей 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 209, 301 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд исходит из недоказанности истцом возникновения у него права собственности на спорное имущество.

При таких обстоятельствах суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177, ч.1 ст.229 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Шадринова Л.А.