АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-12651/2020

г. Уфа

25 мая 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.05.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 25.05.2021 г.

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) 

Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Муниципальному унитарному предприятию «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: Администрация ГО г. Уфа РБ, внешний управляющий ФИО2, ИП ФИО3, РГАУ Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, ПАО «Банк Уралсиб», Управление образования Администрации ГО г. Уфа РБ, МБОУ дополнительного образования «Научно-информационно-методический центр» ГО г. Уфа РБ, МБОУ дополнительного образования «Центр детского творчества «Глобус» городского округа город Уфа РБ, МБОУ дополнительного образования детей «Специализированная детско-юношеская спортивная школа олимпийского резерва «Уфимец» ГО г. Уфа РБ, МБОУ дополнительного образования детей «Специализированная детско-юношеская спортивная школа олимпийского резерва № 19 по фехтованияю» ГО г. Уфа РБ,   МБОУ дополнительного образования «Эколого-биологический центр «Эколог» ГО г. Уфа РБ, МБОУ дополнительного образования «Центр психолого-педагогической, медицинской и социальной помощи «Семья»» ГО г. Уфа РБ,   АО Банк «ДОМ.РФ», ООО «БашРТС», ООО «Импульс», ФГКОУ высшего образования «Уфимский юридически институт МВД РФ», МУП по эксплуатации водопроводно-канализационного хозяйства «Уфаводоканал» ГО г. Уфа РБ, ООО «Экостандарт «Технические решения», АО «Славянка», ФКУ «Центр хозяйственного и сервисного обеспечения МВД по РБ», ООО «ЭСКБ», ООО «Авантаж»  

о признании контрактов № 543ХВ от 19.06.2017, № 547ХВ от 20.06.2017, № 545ХВ от 16.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 12.02.2021, служебное удостоверение;

от иных лиц: явки нет, извещены надлежащим образом 

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан о признании контрактов № 543ХВ от 19.06.2017, № 547ХВ от 20.06.2017, № 545ХВ от 16.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требование Управление ссылалось на то, что названные сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение ответчика являются мнимыми (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку фактически помещения, входящие в данные имущественные комплексы, находились во владении и пользовании третьих лиц.

07.08.2020 от Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан поступило заявление об обеспечении иска. В качестве мер по обеспечению иска истец просил запретить организатору торгов – внешнему управляющему Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан проводить торги в отношении следующего недвижимого имущества:

- с кадастровым номером 02:55:020605:131 по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, 56 корп.3 площадью 4682,6 кв. м.;

- с кадастровым номером 02:55:020612:2765 по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, 33 площадью  1588,6 кв. м.;

- с кадастровым номером 02:55:030904:1190 по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79 площадью 2708,9 кв. м.

Учитывая, что предметом заявленных истцом исковых требований является недействительность контрактов № 543ХВ от 19.06.2017, № 547ХВ от 20.06.2017, № 545ХВ от 16.06.2017, предметом которых в свою очередь является передача в хозяйственное ведение предприятию недвижимого имущества, расположенного в 

<

...>, площадь 2708,9 кв. м, по ул. Проспект Октября, 56 корп. 3, площадь 4682,6 кв. м, по ул. Орловской д. 33, площадь 1588,6 кв. м, а также оценив доводы истца, изложенные в заявлении об обеспечении иска и приложенные к нему документы, в частности копию информационного сообщения № 5199673 от 10.07.2020 с сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве об определении начальной продажной цены объектов, являющихся предметом оспариваемых контрактов, в целях недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по данному делу в будущем в случае его вступления в законную силу, сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до момента разрешения спора, существующую возможность у временного управляющего реализовать имущество в рамках дела о банкротстве, что затруднит возможность применения последствий недействительности сделок, а также затронет права и интересы других лиц, которые могут выступить приобретателями данного имущества, суд определением от 19.08.2020 принял меры обеспечения соразмерно заявленным требованиям в виде запрещения внешнему управляющему Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу проводить торги в отношении следующего недвижимого имущества:

- с кадастровым номером 02:55:020605:131 по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, 56 корп. 3 площадью 4682,6 кв. м;

- с кадастровым номером 02:55:020612:2765 по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, 33 площадью  1588,6 кв. м;

- с кадастровым номером 02:55:030904:1190 по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79 площадью 2708,9 кв. м (т. 1, л. д. 7 - 12). 

08.09.2020 АО Банк «ДОМ. РФ», являющееся кредитором МУП «УИС» и залоговым кредитором имущества, в отношении которого приняты меры обеспечения, обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.08.2020.

В обоснование ходатайства заявитель указывает на то, что принятые судом обеспечительные меры являются несоразмерными, нарушают баланс интересов сторон, права кредиторов, к числу которых относится и банк, при этом банк является залоговым кредитором в отношении данного имущества. Приостановление продажи имущества должника ведет к затягиванию процедуры банкротства и росту текущих расходов, препятствует исполнению внешним управляющим своих обязанностей.

Заявитель также указывает, что истцом не представлено встречного обеспечения, гарантирующего возмещение МУП «УИС» и его кредиторам возможных убытков, в случае отказа в отмене обеспечительных мер просит суд обязать истца представить встречное обеспечение путем внесения на депозит суда денежных средств в размере начальной продажной цены оспариваемых объектов на торгах в сумме 274 194 000 руб.

Рассмотрев представленное заявление, исследовав и оценив изложенные в нем доводы, суд определением от 14.09.2020 отказал в удовлетворении ходатайства АО Банк «ДОМ. РФ» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2020 по делу № А07-12651/2019, и об обязании истца  предоставить встречное обеспечение (т. 3, л. д. 92 - 99).

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан не согласно с требованиями Управления, представлен отзыв на исковое заявление (т. 3, л. д. 129 - 132), согласно которому целью заключения оспариваемых сделок являлось увеличение имущественного комплекса МУП УИС для предоставления обеспечительного обязательства к договору о кредитной линии.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-13106/2018 от 08.05.2019, между ПАО «Социнвестбанк» (правопредшественник АО «Банк.Дом.РФ») и МУП УИС заключен договор на кредитную линию №12 от 03.11.2015. В исполнение указанного договора АО «Банк. Дом.РФ» перечислило на расчётные счета МУП УИС денежные средства в размере 1 000 000 000 руб. В реестр требований кредиторов МУП УИС по указанному договору включены требования в размере 352 138 301,37 руб., в том числе 351 500 000 руб. основной долг, 638 301,37 рублей проценты. Обязательства по данному договору обеспечены в том числе договором залога недвижимого имущества №12/1 от 27.12.2017, в предмет которого в том числе входят спорные объекты.

МУП УИС как унитарное предприятие на основании постановления Администрации № 1494 от 30.10.2017 и согласия Управления №37514 от 22.11.2017 распорядилось спорными объектами путём передачи его в ипотеку для обеспечения обязательств по возврату денежных средств. Кредитная организация свои обязательства исполнила в полном объеме, тогда как ответчик свои обязательства по возврату денежных средств не исполнил.

При этом о цели заключения оспариваемых сделок знал как истец, так и ответчик. Управление является структурным подразделением Администрации ГО г. Уфа, ответчик является унитарным предприятием ГО г. Уфа. Истец распоряжается собственностью Администрации ГО г. Уфа, а ответчик ведёт хозяйственное ведение данной собственностью.

Кроме того, истец дал согласие на передачу спорных объектов недвижимости в залог АО «Банк Дом.РФ», что подтверждается согласием УЗИО № 37514 от 22.11.2017.

Также ответчик обращает внимание суда на, что до получения денежных средств от АО «Банк Дом.РФ» как истец так и ответчик о недействительности оспариваемых сделок не заявляли. 

По мнению ответчика, обращаясь в суд с настоящим иском, истец пытается избежать гражданско-правовой ответственности за неисполнения обязательства ответчика. При этом АО «Банк Дом. РФ» при предоставлении кредитных денежных средств, а также при подписания договора залога №12/1 от 27.12.2017 не знал и не мог знать о том, что передача истцом спорных объектов в хозяйственное ведение ответчику имеет какие-либо пороки, свидетельствующие о недействительности данной передачи. Указанные в заявлении пороки сделки основаны на внутренних взаимоотношениях истца и ответчика, к которым АО «Банк Дом. РФ» не имеет отношения, так как не является аффилированным к ним лицом.

Действия Администрации ГО г. Уфа по вынесению постановления № 1494 от 30.10.2017 дало основания полагать АО «Банк Дом.РФ», что и Управление и МУП УИС считают оспариваемые сделки действительными, в результате предоставлено встречное представление в виде денежных средств по договору об открытии кредитной линии. 

Ответчик считает, что действия истца по оспариванию сделок являются недобросовестным поведением, следовательно, интерес истца не подлежит судебной защите в силу п. 5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

07.10.2020 РГАУ Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг представлены пояснения по делу, согласно которым данный центр располагается и осуществляет свою деятельность на основании договора № 31961 безвозмездного пользования (ссуды) от 08.05.2019 в соответствии со своей уставной деятельностью (т. 3, л. д. 101 - 102, 103 - 105).

ООО «БашРТС» представлен отзыв, полагает, что каких-либо оснований, что действительная воля сторон отличалась от того, что указано в спорных контрактах, истцом не приведено, просит суд принять по делу законный и обоснованный судебный акт в соответствии с действующим законодательством (т. 3, л. д. 106  - 107). 

В заседание 08.10.2020 АО "Банк Дом. РФ" представлен отзыв, требования истца считает необоснованными (т. 3, л. д. 125 - 128). 

По мнению Банка, истцом не приведены доказательства мнимости сделок, наличие факта заключенных договоров аренды и ссуды в отношении объектов недвижимости само по себе не свидетельствует о мнимости заключенных договоров, поскольку после перехода прав на недвижимое имущество МУП УИС именно оно должно было получать прибыль в виде арендной платы. Однако, как стало известно из ответов на претензии, направленные арендаторам, арендаторы оплачивали арендную плату не впользу МУП УИС, а в пользу Управления земельных и имущественных отношений. Управление в нарушение принципов разумности и  добросовестности неосновательно обогащалось за счет МУП УИС, лишив его доходов от сдачи имущества в аренду. Факт передачи в хозяйственное ведение объектов, обременённых договорами ссуды, заключенными УЗИО в свою пользу, свидетельствует лишь о недобросовестности УЗИО, а не о мнимости договоров.

Оспаривая контракты, Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, являясь стороной сделки и собственником имущества, действует недобросовестно с целью затянуть процесс его реализации. Исковые требования заявлены только после начала реализации имущества на торгах, до этого момента более 2,5 лет истец не предъявлял ответчику претензий и его поведение, в том числе согласование передачи имущества в залог, позволяло другим лицам полагаться на действительность  сделок.

Реализация переданного в залог имущества, которым предприятие обладает на праве хозяйственного ведения, не является скрытой приватизацией. Заложенное имущество не изъято из оборота и не ограничено в обороте. Правила, ограничивающие или исключающие возможность обращения взыскания на имущество на праве хозяйственного ведения, законодательством не предусмотрены.

22.10.2020 от Управления Росреестра по РБ для приобщения к материалам дела представлены копии реестровых дел на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 02:55:030904:1190, 02:55:020612:2765, 02:55:020605:131 (т. 4, л. д. 7 - 64).

29.10.2020 от РГАУ Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица (т. 4, л. д. 67-68).

16.11.2020 от ПАО «Банк Уралсиб» поступило возражение на исковое заявление (4, л. д. 71 - 72), согласно которому именно Управление передало Банку нежилое помещение в аренду и в случае удовлетворения исковых требований, в том числе в части признания контракта № 543ХФ от 19.06.2017 недействительным, в отсутствие заявлений обеих сторон или одной из сторон об отказе от договора аренды ПАО «Банк Уралсиб» вправе продолжать пользоваться объектом аренды в соответствии с условиями договора № 29502.1 аренды объекта муниципального нежилого фонда. При этом, третье лицо отмечает на своевременную уплату арендных платежей по договору аренды.                                                                                                                             

17.11.2020 от Управления поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит (т. 4, л. д. 100): 

1) признать недействительной сделку между УЗИО и МУП «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа РБ, оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 543 - ХВ от 19.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 4 682,6 кв. м; 

2) признать недействительной сделку между УЗИО и МУП «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа РБ, оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 545 - ХВ от 16.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 2 708,9 кв. м; 

3) признать недействительной сделку между УЗИО и МУП «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа РБ, оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 547 - ХВ от 20.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1 588,6 кв. м; 

4) применить последствия недействительности сделок в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве хозяйственного ведения МУП «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа РБ в отношении следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020605:131, расположенное по адресу: 

<

...> 

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030904:1190, расположенное по адресу: 

<

...>

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020612:2765, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 4, л. д. 100).

Уточнения судом приняты, дело рассматривается с учетом уточнений. 

Администрацией ГО г. Уфа РБ представлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до  вступления в законную силу судебного акта по делу А07-23358/2020, в рамках которого администрация обратилась с иском к Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, МУП «УИС» о признании контрактов №№ 543-ХВ, 545-ХВ, 547-ХВ  недействительными.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд отказал в его удовлетворении, о чем 30.11.2020 оглашено протокольное определение (т. 5, л. д. 104 - 105).

В заседание 17.11.2020 АО «Банк Дом.РФ» представлены дополнения к отзыву. Ссылаясь на ч. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», банк считает, что истец не вправе ссылаться на недействительность оспариваемых сделок, поскольку его поведение после их заключения давало другим лицам основание полагаться на действительность сделок.

Оспариваемые сделки впоследствии однозначно подтверждались стороной в форме дачи согласия на передачу имущества в залог для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору. Администрация и УЗИО прямо указывали на цель заключения договоров залога (обеспечение обязательств по кредиту), а также перечисляли все предметы залога, в число которых входят и объекты, являющиеся предметом оспариваемых сделок, при этом имеется прямое указание на нахождение данных объектов у МУП УИС на праве хозяйственного ведения. Ссылка истца на ничтожность сделок является злоупотреблением правом в соответствии со ст. п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не должна приниматься судом во внимание на основании п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо в дополнение к ранее представленной позиции также указывает, что  действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на распределение имущества казны муниципального образования в пользу унитарного предприятия для увеличения имущественной массыунитарного предприятия, что полностью согласуется с волеизъявлениемсторон сделки в спорных договорах.

Последующие действия сторон сделки свидетельствуют о том, что стороны имели намерения на создание гражданских прав и обязанностей, достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида. Оспариваемые сделки опосредуют передачу объектов муниципальной собственности в хозяйственное ведение МУП УИС. Правовым последствием является возникновение у МУП УИС права хозяйственного ведения на передаваемые объекты недвижимости. 

Сторонами было произведено исполнение: подписаны акты приема-передачи имущества, в ЕГРН зарегистрировано право хозяйственного ведения за МУП УИС, согласовано распоряжение имуществом путем передачи в залог, дано согласие на совершение крупной сделки. 

В марте 2018 года Банк осматривал предметы залога совместно с МУП УИС, что, по его мнению, подтверждает реальность передачи имущества унитарному предприятию, наличие доступа к объектам, являющимся предметом оспариваемых сделок.

Банк обращает внимание суда, что факт наличия договоров аренды и ссуды с иными лицами не означает отсутствие у сторон намерения на передачу имущества. В данном случае волеизъявление обоих сторон было направлено на распределение имущества казны муниципального образования  в пользу унитарного предприятия для увеличения его имущественной массы (т. 4, л. д. 110 - 113).

Администрацией ГО г. Уфа РБ представлены письменные пояснения, согласно которым целью закрепления имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием является наделение его имуществом для осуществления уставной хозяйственной деятельности (пункт 1.1).

В соответствии с разделом 2 Устава Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» предприятие создано в целях удовлетворения общественных потребностей в результатах его деятельности и получении прибыли. Согласно Уставу и сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности предприятия является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) (код ОКВЭД - 35.30.3). В данном случае предусмотренная контрактами цель достигнута не была, имущество, переданное в хозяйственное ведение ответчика, в уставных целях им не использовалось (т. 5, л. д. 93 - 95).

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о настоящем споре, свою позицию не высказали. 

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика и третьих лиц.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

                                            УСТАНОВИЛ:

 

Как следует из материалов дела, 22.04.2015 Советом городского округа город Уфа РБ было принято решение № 44/14 «Об утверждении Положения об Управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ».

Согласно п. 1.2 Положения Управление является функциональным органом местного самоуправления, уполномоченным на осуществление деятельности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по осуществлению прав владения, пользования и распоряжения имуществом, земельными участками, находящимися в муниципальной собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан, а также земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в пределах полномочий, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, Уставом городского округа город Уфа Республики Башкортостан, решениями Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан, постановлениями Администрации и распоряжениями Администрации, иными правовыми актами, а также настоящим Положением.

В соответствии с п. 3.2.2 Положения Управление закрепляет находящееся в муниципальной собственности имущество в хозяйственное ведение и оперативное управление муниципальных унитарных предприятий и производит в установленном порядке правомерное изъятие закрепленного имущества.

В соответствии со статьей 2 решения Совета городского округа г. Уфа РБ от 19.03.2009 № 14/8 "Об утверждении Положения о порядке управления и распоряжения объектами муниципального нежилого фонда, находящимися в собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан" полномочия собственника муниципального имущества, передаваемого в хозяйственное ведение, включая закрепление имущества за предприятиями и его изъятие, осуществляются Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан создано 13.04.2012 Администрацией ГО г. Уфа  Республики Башкортостан, которая является  учредителем данного предприятия (т. 2, л. д. 60 - 72). 

16.06.2017 между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан заключен контракт № 545-ХВ о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 400нф от 15.06.2017 (т. 3, л. д. 5) Управление передает, а Предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению № 1, расположенные в подвале на первом и втором этажах  по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79, Литера А, Литера А1, Литера А2, Литера I, Литера II, площадью 2708,9 кв. м для использования под уставную деятельность (т. 1, л. д. 41 - 45).

Приложением к данному контракту является подписанный акт приема-передачи (пообъектный перечень), где указано в том числе следующее имущество: центр детского творчества, пристрой 2 -этажный,  пристрой 1-этажный, ворота (т. 1, л. 

<

...>). 

19.06.2017 между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан заключен контракт № 543-ХВ о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 382нф от 09.06.2017 (т. 3, л. д. 7) Управление передает, а Предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению № 1, расположенные в подвале на первом, втором, третьем, четвертом и техническом этажах  по адресу: Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, д. 56, корп. 3, Литера А, Литера А1, Литера а, площадью 4682,6 кв. м, для использования под уставную деятельность (т. 1, л. д. 46 - 48).

Приложением к данному контракту является подписанный акт приема-передачи (пообъектный перечень), где указано в том числе следующее имущество: административное здание, подвал, холодна пристройка (т. 1, л. д. 49). 

20.06.2017 между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан заключен контракт №547-ХВ о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 401нф от 15.06.2017 (т. 3, л. д. 6) Управление передает, а Предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению № 1, расположенные в подвале на первом и  втором этажах  по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, д. 33, Литера А, площадью 1588,6 кв. м, для использования под уставную деятельность (т. 1, л. д. 50 - 52).

Приложением к данному контракту является подписанный акт приема-передачи (пообъектный перечень), где указано в том числе следующее имущество: административное здание (т. 1, л. д. 53). 

Согласно п.1.2 контрактов Предприятие осуществляет в отношении объекта муниципального недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 контракта, права владения, пользования и распоряжения в пределах и на условиях, установленных нормативными актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, нормативными правовыми актами городского округа город Уфа Республики Башкортостан. Передача объекта в хозяйственное ведение не влечет передачу права собственности на этот объект.

Пунктом 2.2.4 контрактов предусмотрена обязанность Предприятия не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и физическим лицам, не использовать в виде вклада в уставной капитал хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда.

Пунктом 2.2.5 контрактов предусмотрена обязанность Предприятия осуществлять предоставление объекта в аренду и в залог только по разрешению Управления.

В соответствии в п. 3.1 контрактов он (контракт) может быть расторгнут в одностороннем порядке Управлением (с освобождением предприятием объекта) в случаях:

3.1.1 Нарушения Предприятием обязанностей, предусмотренных пунктами 2.2.4 и 2.2.5 настоящего Контракта.

3.1.2 Ликвидации или реорганизации Предприятия.

3.1.3 Использования объекта нежилого фонда не по назначению.

3.1.4 Передачи Предприятием объекта нежилого фонда юридическим и физическим лицам без согласования и оформления прав пользования Управлением.

3.1.5 Использования объекта с нарушением условий эксплуатации, несвоевременного их освоения (ремонта согласно гарантийным обязательствам).

3.1.6 Государственной необходимости в данном объекте.

3.1.7 Неиспользования объекта более трех месяцев подряд.

Предприятие не вправе без разрешения Управления совершать действия (сделки), которые могут привести, либо привели к отчуждению объекта муниципального нежилого фонда (п. 5.1 контрактов).

Согласно п. 5.7 контракта  № 545-ХВ объект обременен договором безвозмездного пользования № 29118 от 20.05.2016 с МБОУ ДО «ЦТД «Глобус» сроком действия с 11.05.2016 по 10.05.2031.

Согласно п. 5.5 контракта № 543-ХВ объем обременен правами Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (договор безвозмездного пользования № 28666 от 03.12.2015 с 03.12.2015 по 02.12.2020), ИП ФИО3 (договор аренды № 12693.5 от 08.04.2015 с 07.04.2015 по 06.04.2018), ПАО «Уралсиб» (договор аренды № 29502 от 30.09.2016 с 08.09.2016 по 02.09.2017).

Согласно п. 5.5 контракта № 547-ХВ объем обременен правами Управления образования Администрации ГО г. Уфа РБ (договор безвозмездного пользования № 28217 от 19.05.2016 с 24.04.2015 по 23.04.2020).

 Акты приема-передачи подписаны соответственно 16.06.2017, 19.06.52017 и 20.06.2017 (т. 1, л. 

<

...>, 53). 

Согласно выпискам из ЕГРН право хозяйственного ведения ответчика на указанное в контрактах имущество зарегистрировано в установленном порядке 19.07.2017, 20.07.2017, (т. 2, л. д. 2 - 14). 

Постановлением Администрации ГО г. Уфа № 1494 от 30.10.2017 (т. 5, л. 

<

...>) внесены следующие изменения в Постановление Администрации ГО г. Уфа РБ № 3660 от 22.11.2015 «О согласовании осуществления заимствования МУП УИС ГО г. Уфа РБ путём заключения кредитного договора (кредитной линии):

Пункт 1.2. дополнить п. 1.1 следующего содержания:

«1.1. Для обеспечения исполнения кредитного договора предоставить согласие МУП УИС ГО г. Уфа РБ на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог имущества, указанного в приложениях № 1,2 к настоящему постановлению, путём заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества».

Пункт 1.4. Дополнить приложением № 1 «Перечень передаваемых в залог объектов недвижимого имущества, находящихся в хозяйственном ведении МУП УИС ГО г. Уфа РБ согласно приложению №1.

Как следует из Приложения № 1 к постановлению Администрации ГО г. Уфа РБ № 1494 от 30.10.2017  (т. 5, л. д. 37 - 69), в перечень передаваемых в залог объектов недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП УИС ГО г. Уфа РБ, включено (т. 5, л. д. 42):

п. 42 - «Комсомольская д. 79»

<

...>»

п. 44 - «Орловская д. 33»

03.11.2015 между ПАО «Социнвестбанк» (правопредшественник АО «Банк.Дом.РФ») и МУП УИС заключен договор на кредитную линию № 12 от 03.11.2015. Во исполнение указанного договора АО «Банк. Дом.РФ» перечислило  на расчётные счета  МУП УИС  денежные  средства , в   реестр требований кредиторов МУП УИС по указанному договору включены требования в размере 352 138 301,37 руб., в том числе 351 500 000 руб. основной долг, 638 301,37 руб. проценты. 

Обязательства по данному кредитному договору были обеспечены в том числе договором залога недвижимого имущества № 12/1 от 27.12.2017 (т. 1, л. д. 126 - 190). В предмет договора ипотеки № 12/1 от 27.12.2017 в том числе вошли спорные объекты (т. 1, л. д. 167). 

Согласие Управления на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог в том числе спорного имущества, выражено в письме от 22.11.2017 № 37514 (т. 5, л. д. 1). 

В дальнейшем приказом    Управления    земельных    и    имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 352нф от 28.11.2019 прекращено действие контрактов №543ХВ от 19.06.2017, №547ХВ от 20.06.2017, №545ХВ от 16.06.2017 (т. 2, л. д. 15).

02.12.2019 письмом № УЗ-37382, 37383 вышеуказанный приказ направлен в адрес МУП «УИС».

Письмом вх. № 44014 от 20.12.2018 МУП «УИС» сообщило о невозможности расторжения контрактов ввиду нахождения имущества в залоге у АО Банк «ДОМ.РФ», то есть предприятие распорядилось спорным имуществом путем внесения в залог, обеспечив тем самым кредитную линию в получении денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается договором ипотеки от 27.12.2017 №12/1, заключенным МУП «УИС» с АО Банк «ДОМ.РФ».

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, полагая, что названные сделки  являются мнимыми, обратилось  в суд с настоящим иском о признании контрактов №543ХВ от 19.06.2017, №547ХВ от 20.06.2017, №545ХВ от 16.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде погашения в ЕГРН записи о праве хозяйственного ведения  ответчика в отношении спорных объектов.  

В обоснование иска Управление ссылалось на то, что передача МУП «УИС» указанного в контрактах имущества не была осуществлена с целью использования его в уставных целях либо с целью получения прибыли, более того, все помещения в зданиях, расположенных по адресам: г. Уфа, Октябрьский район, пр. Октября, д. 56, корп. 3, Литера А, Литера А1, Литера а, общей площадью 4682,6 кв. м, кадастровый номер: 02:55:020605:131; г. Уфа, Октябрьский район, ул. Орловская, д. 33, Литера А, общей площадью 1588,6 кв. м, кадастровый номер: 02:55:020612:2765; г. Уфа, Советский район, ул. Комсомольская, д. 79, Литера А, Литера А1, Литера А2, Литера I, Литера II, общей площадью 2708,9 кв. м, кадастровый номер: 02:55:030904:1190, находятся в пользовании у третьих лиц.

Так, на момент заключения контрактов о передаче в хозяйственное ведение, вышеуказанные здания находились и находятся по настоящее время в пользовании у следующих лиц: 

- помещения муниципального нежилого фонда подвал 83,4 кв. м №№ 15, 22, расположенные по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, Уфа, пр. Октября, д. 56, корп. 3, Литера А1, общей площадью 136,6 кв. м, находятся в арендном пользовании у Индивидуального предпринимателя ФИО3 по договору аренды № 12693.5 от 08.04.2015;

- помещение муниципального нежилого фонда подвал 10,7 кв. м,  № 4, расположенное по адресу: г. Уфа, 

<

...>, Литера А, общей площадью 10,7 кв. м, находится в пользовании у Республиканского государственного автономного учреждения Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг по договору безвозмездного пользования № 31961 от 08.05.2019;

- помещения муниципального нежилого фонда мансарда 692,6 кв. м,  № №1-25, 25а, 256, 26, 27; 1 этаж: 679,3 кв. м,  №1, 2а, За, Зв, 4-8, 8а, 86, 10, 13, 13а, 14-16, 16а, 17-32; 2 этаж 682,32 кв. м, № №1-15, 15а, 16-28, 3 этаж 678,4 кв. м, №№1-25, 25а, 26, 27, 29-32; 4 этаж 678,9 кв. м,  №№1-27, 29-33, 28; технический этаж 53 кв. м, №1-3, За; Литера А1: подвал 1210,6 кв. м,  №№1-14, 14а, 15-21, 21а, 216, 21 в, 23-25, 25а, 256, 26, 26а, 266, 27, 28; Литера а: 7,6 кв. м: № 20а, расположенные по адресу: г.Уфа, 

<

...>, Литера А, Литера А1, Литера а, общей площадью 4 682,6 кв. м, находится в пользовании у Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования № 28666 от 03.12.2015;

- помещение муниципального нежилого фонда 1 этаж 3 кв. м, № 8в, расположенное по адресу: г. Уфа, 

<

...>, Литера А, общей площадью 4,9 кв. м, находится в пользовании у ПАО «Банк Уралсиб» по договору безвозмездного пользования № 29502.1 от 08.12.2017;

- помещения муниципального нежилого фонда 1 этаж 640,7 кв. м,  №№1-41, 2 этаж 649,2 кв. м, №№ 1-36, подвал 298,7 кв. м,  №№1-20, расположенные по адресу: г. Уфа, 

<

...>, Литера А, общей площадью 1588,6 кв. м, находятся в пользовании у Управления образования Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования №28217 от 19.05.2015;

- помещения муниципального нежилого фонда 1 этаж 169, 3 кв. м: кабинет 107 (26,9 кв. м), кабинет 108 (15,8 кв. м), кабинет 109 (15,8 кв. м), кабинет 110 (14,5 кв. м), кабинет 111 (12,5 кв. м), кабинет 112 (18,2 кв. м), кабинет 113 (25,8 кв. м), кабинет 117 (11,6 кв. м), кабинет 118 (14,6 кв. м), кабинет 119 (13,6 кв. м), расположенные по адресу: г. Уфа, 

<

...>, Литера А, общей площадью 169,3 кв. м, находятся в пользовании у Муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования «Научно-информационно-методический центр» городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования № 28402 от 13.07.2015;

- помещения муниципального нежилого фонда 1 этаж 71,8 кв. м: кабинеты №№25-29, расположенные по адресу: г. Уфа, 

<

...>, Литера А, общей площадью 71,8 кв. м, находятся в пользовании у Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования № 30532 от 28.08.2017;

- помещения муниципального нежилого фонда 1 этаж 690,6 кв. м: №№1-3, За,4, 4а,4б,5-8, 8а, 9-16, 16а, 17-19; 2 этаж 690,9 кв. м: №№1-5, 5а, 6-9, 9а, 10-12, 12а, 13, 15, 15а, 16, 16а, 166, 17-19; Литера А1: 1 этаж 761,7 кв. м: №№1-4, 4а, 5,  9, 9а, 10, 10а, 106, 10в, 11, 11а, 11б, 11в, 11г, 12, 12а, 13, 14, 14а, 15 , 16, 16а, 16б, 16в, 17-24, 24а, 25; 2 этаж 496,3 кв. м: №№1-6, 6а, 7, 7а, 8, 8а, 86, 9, 9а, 96, 9в, 10-12; Литера А2: 1 этаж42,5 кв. м: №1-3; подвал 26,9 кв. м: №№4,5, Литера I, Литера II, расположенные по адресу: г. Уфа, 

<

...>, общей площадью 2708,9 кв. м, находятся в пользовании у Муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования «Центр детского творчества «Глобус» городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования № 29118 от 20.05.2016, Муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования детей «Специализированная детско-юношеская спортивная школа олимпийского резерва «Уфимец» городского округа город Уфа Республики Башкортостан» по договору безвозмездного пользования №24627.2 от 01.09.2015, Муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования детей «Специализированная детско-юношеская спортивная школа Олимпийского резерва №19 по фехтованию» городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования №25721.1 от 09.04,2015, Муниципального бюджетного   образовательного   учреждения   дополнительного образования «Эколого-биологический центр «Эколог» городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования №25720.1 от 04.12.2014 и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2015, Муниципального бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования «Центр психолого-педагогической, медицинской и социальной помощи «Семья» городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору безвозмездного пользования № 281065 от 24.03.2015 и дополнительного соглашения к нему от 29.02.2016.

По мнению истца, заключение договора ипотеки также поставило под угрозу осуществление деятельности органа местного самоуправления в связи с угрозой выселения, кроме того данная сделка может быть расценена как скрытая приватизация, поскольку указанные здания могли быть реализованы с торгов.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего. 

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 212 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию. При этом данное право, являясь ограниченным вещным правом, подлежит государственной регистрации (ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

При разрешении споров, связанных с участием унитарных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 ГК РФ, а также статьями 6, 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"  (постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В силу абз. 2 п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие является юридическим лицом со специальной правоспособностью. 

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия определяет Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон № 161-ФЗ). 

Согласно ст. 2 указанного закона унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия.

Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (ст. 3 Закона № 161-ФЗ).

Согласно положениям ст. 11 названного закона имущество унитарного предприятия формируется за счет имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества.

Право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.

Собственник имущества государственного или муниципального предприятия имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия (ст. 17 Закона № 161-ФЗ).

Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (ст.18 Закона № 161-ФЗ).

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия согласно ст. 20 Закона № 161-ФЗ осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества.

В соответствии со ст. 113, 294 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие наделяется собственником имуществом в целях осуществления предприятием уставной деятельности, определенной собственником.

Исходя из положений статей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 3, ст. 8, 9 Закона № 161-ФЗ" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Указанные ограничения правоспособности унитарного предприятия применяются как при осуществлении им своей деятельности, так и при определении состава имущества, которое может быть закреплено за предприятием его собственником. Закрепление такого имущества за унитарным предприятием также должно соответствовать предмету и целям деятельности предприятия и быть направлено на обеспечение реализации таких целей.

Предусмотренные действующим законодательством ограничения в части совершения государственными предприятиями сделок в пределах их специальной правоспособности вызваны необходимостью защиты публичного порядка в Российской Федерации, поскольку выполнение государством возложенных на него обществом функций происходит, в том числе посредством создания государственных предприятий.

Таким образом, из анализа положений действующего законодательства следует, что имущество передается собственником унитарному предприятию в хозяйственное ведение для использования его в соответствии с предметным назначением и для достижения уставных целей предприятия.

Из материалов дела следует, что ответчик является муниципальным унитарным предприятием, созданным Администрацией ГО г. Уфа РБ (т. 2, л. д. 60 - 72).  

Согласно п. 2.1 Устава предприятия "УИС", утвержденного постановлением Администрации ГО г. Уфа РБ от 03.04.2012 № 991, последнее создано в целях удовлетворения общественных потребностей в результатах его деятельности и получение прибыли. 

В п. 2.2 Устава предусмотрено, что для достижения целей, указанных в пункте 2.1 Устава, предприятие   осуществляет   в   установленном законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан порядке, следующие виды деятельности (предмет деятельности предприятия) согласно ОКВЭД ОК-029-2001, утвержденного Постановлением Государственного Комитета РФ по стандартизации и метрологии от 06.11.2001 г. № 454-ст: 

основной вид деятельности - 40.30.3 Распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.п.);

дополнительные виды деятельности:

40.30.1 Производство пара и горячей воды (тепловой энергии);

40.30.2 Передача пара и горячей воды (тепловой энергии);

40.30.4 Деятельность по обеспечению работоспособности котельных;

40.30.5 Деятельность по обеспечению работоспособности тепловыхсетей;

40.10.5 Деятельность по обеспечению работоспособности электрических сетей;

45.1 Подготовка строительного участка;

45.2 Строительство зданий и сооружений;

45.3 Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений;

45.4 Производство отделочных работ;

45.5 Аренда строительных машин и оборудования с оператором; 

45.21.7 Монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций; 

45.25 Производство прочих строительных работ;

51.6 Оптовая торговля машинами и оборудованием;

51.7 Прочая оптовая торговля;

74.20.1 Деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве;

74.20.12 Проектирование   производственных   помещений, включая размещение машин и оборудования;

74.20.13 Проектирование, связанное со строительством инженерных сооружений;

74.20.14 Разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности;

- учет, управление и пользование бесхозяйными объектами тепло- и электроснабжения.

Предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные настоящим Уставом.

В выписке из ЕГРН также указано, что основным видом деятельности является  распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), код ОКВЭД 35.30.3 (т. 2, л. д. 61). 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что основной целью создания  ответчика как юридического лица органом местного самоуправления было содействие в оказании коммунальных услуг населению и организациям муниципального образования.

Между тем из материалов дела следует, что нежилые объекты, переданные ответчику в хозяйственное ведение на основании оспариваемых контрактов,  имеют исключительно административно-офисное назначение, в которых  находятся центр детского творчества, Управление образования, само Управление земельных и  имущественных отношений (здание по пр. Октября, 56/3), иные организации.

Закрепленное имущество на праве хозяйственного ведения за ответчиком не имеет отношение к предмету и целям деятельность муниципального предприятия, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия.

Какие-либо доказательства фактического использования предприятием "УИС" переданного ему имущества в период с момента заключения контрактов в материалы дела не представлены.  

Материалами дела, в частности, договорами аренды и безвозмездного пользования  (т. 1, л. д. 54  - 121) также подтверждается, что помещения, расположенные в зданиях по ул. Орловской, 33, пр. Октября, 56/3, Комсомольская,  79, были переданы во владение и пользование третьим лицам, которые осуществляли в них свою деятельность и при этом несли бремя расходов по их содержанию. Так, в материалах дела имеются договоры/муниципальные контракты на оказание коммунальных услуг по  поставке электричества, тепла, воды и проч.), а также платежные поручения, подтверждающие оплату финансовым Управлением Администрации ГО г. Уфа РБ потребленных коммунальных ресурсов (т. 4, л. д. 80 - 95; т. 5, л. д. 110 - 149; т. 6,  7, 8).   

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на наличие подписанных актов приема-передачи между истцом и ответчиком имущество, указанное в оспариваемых контрактах и юридически принадлежащее на праве хозяйственного ведения ответчику, фактически во владении ответчика не находилось и непосредственно в его уставной деятельности не использовалось. При этом то обстоятельство, что фактически спорное имущество не передавалось, не оспаривалось и лицами, участвующими в деле, в том числе и самим ответчиком. 

Ссылка Банка на то, что при решении вопроса о принятии указанного в оспариваемых контрактах имущества в качестве надлежащего обеспечения кредитных обязательств ответчика им (банком) проводился осмотр данного имущества, также не свидетельствует о реальном исполнении названных контрактов. 

Так, из акта плановой проверки недвижимости от 23.03.2018 (т. 4, л. д. 114 - 117) следует, что ответчиком и банком произведен  осмотр недвижимого имущества в качестве обеспечения к кредитному договору № 12.  В данном акте установлен факт наличия недвижимого имущества в разных районах г. Уфа, оценено наличие и состояние подъездных путей, уровень трафика, наличие средств пожарной и охранной сигнализации, мест для парковки, окружающей застройки. Спорные объекты указаны в п. 37 - 39 приложения к данному акту (т. 4, л. д. 117). 

В то же время из данного акта не следует, что спорное имущество, указанное в п. 37 - 39 приложения, находится во владении ответчика и используется ответчиком в своей непосредственной уставной деятельности. Кроме того, как указывалось выше, в одном из спорных зданий (пр. Октября, 56/3) непосредственно располагается само Управление земельных и имущественных отношений, что не могло быть неизвестно банку. 

Суд приходит к выводу о том, что  имущество, указанное в оспариваемых контрактах, явилось только предметом залога в счет обеспечения исполнения обязательств по исполнению кредитного договора, заключенного ответчиком. В судебных заседаниях представители истца и ответчика также не оспаривали тот факт, что указанное в контрактах имущество использовалось ответчиком только в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору. 

Из приведенных выше положений Закона № 161-ФЗ следует, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования с согласия собственника имущества. Соответственно, возврат займа может быть обеспечен залогом имущества, находящимся у унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения. 

В то же время суд считает, что обеспечение унитарным предприятием займов своим имуществом может и должно происходить за счет того имущества, которое передано унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения и непосредственно используется данным предприятием в ходе осуществления своей уставной деятельности. Передача в хозяйственное ведение унитарного предприятия муниципального имущества только ради наличия того или иного обеспечения исполнения кредитных обязательств, а также просто ради увеличения имущественной массы такого предприятия, на что ссылается ответчик,  противоречит сути предоставления имущества унитарному предприятию. 

Как указывалось выше, унитарное предприятие имеет ограниченную правоспособность и осуществляет виды деятельности, определенные его собственником. При этом орган местного самоуправления может и в ряде случаев должен учредить унитарные предприятия в различных сферах деятельности для надлежащего выполнения возложенных на него функций, в связи с чем у него должно быть достаточное количество имущество, которое можно было бы передать тому или иному учрежденному им унитарному предприятию.  При таких обстоятельствах произвольная и не вызванная необходимостью передача муниципального имущества тому или иному определенному унитарному предприятию просто в целях увеличения его имущественной массы может негативно сказаться на жизнедеятельности всего муниципального образования и его населения. 

Следовательно, действия Управления как лица, уполномоченного на распоряжение муниципальным имуществом, и ответчика по заключению контрактов о передаче  указанного в них имущества на праве хозяйственного ведения совершены без действительного намерения собственника  и получателя создать правовые последствия, предусмотренные законом. 

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 166 и п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 названного кодекса).

В этом же постановлении Пленумов № 10/22 разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу имущества, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой, поскольку мнимая сделка не предполагает исполнения, соответственно, исполненная сделка не может быть признана мнимой. 

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствии у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется, установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия  не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

В предмет доказывания по иску о признании сделки мнимой входят факты, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки, а также то обстоятельство, что стороны договора не имели намерений его исполнять и фактически совершили формальные действия.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства согласно положениям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения сторон, учитывая, что указанное в оспариваемых контрактах имущество фактически истцом не передавалось, а ответчиком не принималось и непосредственно в его уставной деятельности не использовалось, суд приходит к выводу об отсутствии исполнения сторонами оспариваемых контрактов. 

То обстоятельство, что имущество было передано в залог с согласия его собственника, не свидетельствует об исполнении сторонами оспариваемых контрактов, поскольку, как указывалось выше, целью передачи имущества в хозяйственное ведение унитарного предприятия является его непосредственное использование при осуществлении уставной деятельности, а не просто передача его в залог с целью получения кредита. 

В данном случае суд приходит к выводу о том, что со стороны истца и ответчика как раз имело место исключительно формальное исполнение оспариваемых контрактов, которые выразилось в виде подписания актов приема-передачи имущества и осуществлении государственной регистрации права хозяйственного ведения на данное имущество за ответчиком. 

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что сделки по передаче Управлением имущества в хозяйственное ведение предприятия "УИС" являются мнимыми ввиду отсутствия воли собственника на передачу имущества в хозяйственное ведение в целях использования его унитарным предприятием для осуществления своей уставной деятельности.

С учетом изложенного, принимая во внимание предмет и цели деятельности ответчика ((распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей)), отсутствие исполнения контрактов со стороны обоих сторон данных сделок, суд ходит к выводу о том, что оспариваемые сделки, предусматривающие закрепление за предприятием на праве хозяйственного ведения нежилых помещений, являются мнимыми, что в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об их ничтожности. 

Ссылка ответчика и Банка  на п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлен запрет стороны сделки на противоречивое поведение (эстоппель), судом отклоняется. 

Так, согласно названной правовой норме и разъяснениям, данным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В то же время приведенные выше положения закона подлежат применению в тех случаях, когда стороны при осуществлении сделки достигли соглашения по всем ее существенным условиям, приступили к ее исполнению, а заявление о недействительности сделки сделано стороной в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этой сделкой. 

В данном случае судом установлено, что ни та, ни другая сторона не приступили к исполнению оспариваемых сделок. Кроме того, именно оспариваемыми сделками на истца не возложены какие-либо обязательства, от исполнения которых он преследует цель освободиться. 

Более того, в данном случае оспариваемыми ничтожными сделками затрагиваются публичные интересы, в связи с чем суд считает, что правило эстоппеля применению к сложившимся правоотношениям не подлежит. 

В силу п.  1 ст. 167 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна с момента ее совершения и не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, - она влечет последствия недействительности сделки, установленные законом.

Такие последствия предусмотрены п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом действующее законодательство не предусматривает возможности применения двусторонней реституции по недействительной сделке, не предполагающей ее исполнение в виде передачи какого-либо имущества в натуре.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для возврата полученного по недействительной сделке стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки.

Как установлено судом, сторонами сделок не осуществлялось исполнение в виде фактической передачи имущества.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки  истец просит погасить в ЕГРН запись о праве хозяйственного ведения ответчика на спорные объекты, суд, считает, что данные требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

При этом суд считает, что прекращению подлежит и само право хозяйственного ведения ответчика на указанное в оспариваемых контрактах имущество (нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020605:131, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030904:1190, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020612:2765, расположенное по адресу: 

<

...>), зарегистрированное  за Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поскольку в данном случае судом констатирована ничтожность оснований его возникновения. 

Следовательно, в качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок необходимо погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права хозяйственного ведения на указанные объекты за Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан. При этом названный судебный акт является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРН (п. 53 постановления Пленумов № 10/22). 

При таких обстоятельствах исковые требования Управления признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В то же время суд считает необходимым отдельно отразить, что действия Управления, выразившиеся сначала как в наделении ответчика по его заявлению спорным имуществом на праве хозяйственного ведения (без какой-либо оценки о реальной необходимости такой передачи), так и в дальнейшем согласовании передачи спорного имущества в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, на что прямо указано в письме от 22.11.2017 № 37514 (т. 3, л. д. 163),  привели к возникновению  соответствующих правоотношений ответчика с иными лицами, в частности, с кредитной организацией, которая полагалась на сведения ЕГРН как публичного, достоверного и открытого источника информации о наличии/отсутствии зарегистрированых прав. Между тем передача унитарному предприятию имущества на праве хозяйственного ведения на основании ничтожной сделки, которую не исполнило (и не собиралось исполнять) в том числе и само Управление, могла повлечь негативные последствия для лиц, тем или иным образом вовлеченных в гражданско-правовые отношения с ответчиком.   Названные лица, которые считают, что в результате данных непродуманных действий Управления у них возникли те или иные потери, в том числе имущественного характера,  праве предъявить  соответствующие требования в отдельном производстве с соответствующим правовым и документальным обоснованием. 

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для снятия обеспечительных мер подлежит разрешению после вступления судебного акта в законную силу.

Поскольку истец на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче иска, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере  18 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительной сделку между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 543 - ХВ от 19.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 4 682,6 кв. м. 

Признать недействительной сделку между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 545 - ХВ от 16.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 2 708,9 кв. м. 

Признать недействительной сделку между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленную контрактом о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение № 547 - ХВ от 20.06.2017 на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1 588,6 кв. м. 

Погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве хозяйственного ведения Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020605:131, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:030904:1190, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание с кадастровым номером 02:55:020612:2765, расположенное по адресу: 

<

...>.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья    Н.Е. Напольская