ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А20-4065/2021

02.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 02.07.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,                    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ФИО1: ФИО2 по доверенности от  30.11.2023, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Огнезащита» ФИО3 о признании недействительных договоров купли-продажи от 22.03.2021, заключенных между ООО «Огнезащита» и ФИО1, применении последствий недействительности, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Огнезащита» (далее по тексту – должник, ООО «Огнезащита») в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее по тексту - конкурсный управляющий ФИО3) с заявлением о признании недействительными: 

- договора купли-продажи от 22.03.2021, заключенного между ООО «Огнезащита» и ФИО1 (далее по тексту – ФИО1) в отношении транспортного средства - автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу ООО «Огнезащита» транспортное средство - автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; 

- договора купли-продажи от 22.03.2021, заключенного между ООО «Огнезащита» и ФИО1 в отношении транспортного средства – автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу ООО «Огнезащита» транспортное средство - автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>. 

Определением суда от 28.12.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме, оспариваемые сделки признаны недействительными. Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что автомобили были проданы по цене существенно ниже рыночной. 

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Из доводов апелляционной жалобы следует, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной, поскольку на момент совершения сделки у общества, отсутствовали признаки несостоятельности (банкротства), каких либо ограничений и запретов на совершение сделки не имелось. Стоимость автотранспортных средств определена сторонами с учетом года выпуска автомобиля и технического состояния. Одновременно указав на то, что после восстановления автомобиля Лада Приора, транспортное средство перепродано третьему лицу. Данный автомобиль не принадлежит ответчику. Приобретенный автомобиль УАЗ 390944 до настоящего времени находится в ремонте. 

Определением суда от 06.02.2024 суд перешел к рассмотрению дела                            № А20-4065/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции. Основанием для перехода послужило рассмотрение судом первой инстанции обособленного спора в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

От ФИО4 поступила письменная, в которой третье лицо указывает на необоснованность заявленных конкурсным управляющим должником требований.

В ходе рассмотрения требований, конкурсный управляющий в порядке статьи  49 АПК РФ уточнил требования, согласно которым просил:

 - Признать недействительным договор купли-продажи от 22.03.2021 заключенный между ООО «Огнезащита» и ФИО1 в отношении транспортного средства - автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО1 вернуть в конкурсную массу ООО «Огнезащита» транспортное средство - автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; 

- Признать недействительным договор купли-продажи от 22.03.2021 заключенный между ООО «Огнезащита» и ФИО1 в отношении транспортного средства – автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>; Применить последствия недействительности сделки – взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Огнезащита» рыночную стоимость транспортного средства - автомобиля Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> на дату заключения договора купли продажи – 22.03.2021 в размере 139 000 руб.

Определением суда от 21.05.2024 уточненные требования заявителя приняты к рассмотрению, судебное разбирательство по рассмотрению обособленного спора откладывалось до 18.06.2024, управляющему предложено представить пояснения в отношении предъявленных требований к ФИО1, учитывая, что ответчиком по договору является ФИО1.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В ходе рассмотрения обособленного спора, от конкурсного управляющего должником, поступили письменные уточнения, в которых конкурсный управляющий с учетом опечатки, указал ответчика по отношении которому предъявлены требований -ФИО1.

В порядке статьи 49 АПК РФ, суд принял уточнения заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика озвучил свою позицию.

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования заявителя подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по заявлению федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее по тексту – уполномоченный орган) в отношении                                  ООО «Огнезащита» определением суда от 09.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.11.2021 ООО «Огнезащита» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 22.03.2021 между ООО «Огнезащита» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом договора является автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>. Продажная стоимость автомобиля составила 50 000 рублей.

Также, 22.03.2021 между ООО «Огнезащита» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом договора является автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>. Продажная стоимость автомобиля составила 70 000 рублей.

Полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Как указано выше, настоящее дело о банкротстве возбуждено 09.09.2021, оспариваемые сделки совершены 22.03.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт совершения сделки, подозрительный период совершения сделки, факт равноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

Для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323).

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

При обращении с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий, указал, что стоимость отчужденного имущества является заниженной, поскольку, рыночная стоимость подобных транспортных средств существенно выше.

В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что продажная стоимость имущества по сделке была значительно ниже ее рыночной стоимости.

Как следует из материалов дела, стоимость продаваемого автомобиля УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***> установлена сторонами в размере 50 000 рублей, автомобиля Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> установлена в размере                         70 000 рублей.

Согласно сведениям, полученным по запросу конкурсного управляющего ФИО3 подготовлена справка № 05-13/02 от 13.05.2024 о рыночной стоимости автомобиля УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; автомобиля Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>.

 

Согласно приведенным данным справки № 05-13/02 от 13.05.2024, рыночная стоимость автомобиля УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***> на дату 22.03.2021 составляла 153 000 руб.

Рыночная стоимость автомобиля Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> на дату 22.03.2021 составляла 139 000 руб.

Таким образом, цена сделки занижена в несколько раз от действительной стоимости автомобиля, приобретая автомобиль, ответчик не мог не понимать порочность сделки.

Доводы ответчика о приобретении транспортных средств в технически изношенных состояниях, требующих значительного ремонта и вложения материальных средств, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сведения о том, что спорное транспортные средства эксплуатировались в тяжелых условиях, имели аварийные повреждения после ДТП, требовался капитальный ремонт, отсутствуют. Каких-либо относимых и допустимых доказательств неисправности спорных транспортных средств на момент заключения оспариваемых договоров 22.03.2021 материалы дела не содержат; к тому же сами договора купли-продажи от 22.03.2021 ссылку на ненадлежащее техническое состояние транспортных средств не имеют.

Оценивая представленные ответчиком доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные доказательства, не могут подтвердить ненадлежащее техническое состояние транспортных средств на момент сделки, поскольку не содержат сведений, свидетельствующих о наличии повреждения автомобилей, в отсутствие его ремонта (фото-материалы отсутствуют).

Доказательств того, что транспортное средство находилось в неисправном состоянии, материалы дела не содержат.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае в три раза), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену, отчуждает покупателю два транспортных средства.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Соответственно оспариваемую сделку, как соответствующую требованиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, следует признать недействительной.

Относительно довода конкурсного управляющего о безвозмездности сделки, суд апелляционной инстанции отмечает, что передача продавцу денежных средств в сумме 50 000 руб. за автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос. номер 

<

***>, VIN 

<

***>, также, за автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> в размере 70 000 руб. подтверждается условиями самого договора купли-продажи.

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 ГК РФ исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает.

Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или, что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Принимая во внимание то обстоятельство, что сумма, оплаченная по договорам не является крупной, наличие в материалах дела доказательств свидетельствующих о возможности оплатить стоимость двух транспортных средств в размере  120 000 руб., в данном случае правоотношения носят возмездный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. При этом недопустимо необоснованное получение должником таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился, не совершая сделку вовсе.

В ходе рассмотрения спора, от РЭО ГИБДД УМВД России по г.о. Нальчик поступила информация о собственниках спорных транспортных средств. Одновременно представлены копии правоустанавливающих документов по переходу права собственности в отношении спорных транспортных средств.

Исходя из полученного судом запроса, установлено, что владельцем транспортного средства УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***> является ФИО1

Таким образом, надлежащими последствиями недействительности сделки в отношении транспортного средства - УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.  

<

***>, VIN 

<

***> является возврат ФИО1 в конкурсную массу ООО «Огнезащита» УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.  

<

***>, VIN 

<

***>; также суд считает возможным восстановить задолженность должника перед ФИО1 в размере уплаченной им при приобретении имущества суммы (50 000 руб.).

В отношении транспортного средства Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> установлено, имущество выбыло из владения должника, владельцем является ФИО4

Ввиду того, что транспортное средство выбыло из имущественной сферы ответчика ФИО1, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что надлежащим способом восстановления прав должника будет заключаться во взыскании с ответчика стоимость транспортного средства.

Судом апелляционной инстанции с учетом представленных в материалы дела доказательств установлено, что стоимость транспортного средства Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***> на дату 22.03.2021 составляет 139 000 руб.

Таким образом, следует взыскать с ФИО1, в конкурсную массу ООО «Огнезащита» денежные средства в размере 139 000 руб., также суд считает возможным восстановить задолженность должника перед ФИО1 в размере уплаченной им при приобретении имущества суммы (70 000 руб.).

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что восстановление судом первой инстанции права требования ответчика к должнику не означает, что указанное требование автоматически будет включено в реестр требований кредиторов должника, не свидетельствует о получении ответчиком правового статуса кредитора, поскольку вопрос об обоснованности его требования должен быть подтвержден отдельным судебным актом при рассмотрении соответствующего заявления ответчика после возвращения в конкурсную массу спорного транспортного средства и денежных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение.

Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

Судебные расходы распределены между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2022 по делу № А20-4056/2021 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Огнезащита» ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 22.03.2021 транспортного средства автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Огнезащита» и ФИО1 

Применить последствия недействительности в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу ООО «Огнезащита» транспортное средство - автомобиль УАЗ 390944, 2007 года выпуска, гос.номер 

<

***>, VIN 

<

***>; 

Признать недействительным договор купли-продажи от 22.03.2021 транспортного средства автомобиль Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Огнезащита» и ФИО1 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с                  ФИО1 в конкурсную массу ООО «Огнезащита» 139 000 рублей рыночной стоимости транспортного средства Лада Приора, 2008 года выпуска, гос.номер Т895ЕН07, VIN 

<

***>.

Восстановить право требования ФИО1 к ООО «Огнезащита» в сумме               120 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                                   Н.В. Макарова