ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37260/2023

14 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байшевой А.А., 

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 27.05.2024), 

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 15.04.2024), 

от ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 24.05.2023), 

от финансового управляющего – представителя ФИО7 (доверенность от 24.05.2023, посредством использования системы веб-конференции), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 (регистрационный номер 13АП-15552/2024) и ФИО1 (регистрационный номер 13АП-15552/2024, 13АП-12016/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по обособленному спору №А56-37260/2023/сд.1 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО8 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

 

ответчики: ФИО3, ФИО1,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО5 (далее - должник) о признании ее несостоятельной (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 25.04.2023 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением арбитражного суда от 02.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.06.2023.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

1. Признать недействительной цепочку сделок с имуществом должника:

 - договор купли-продажи строений и земельного участка под ним от 19.06.2020 №01, заключенный между должником и ФИО3; 

- договор купли-продажи строений и земельного участка под ним от 28.09.2020 №01, заключенный между ФИО3 и ФИО1.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО5 имущество, приобретенное по договору 28.09.2020 №01, заключенному с ФИО3, а именно: 

-здание, назначение: нежилое, площадь: 352,2 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0000000:5961, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...>, сооружение 3; 

-здание, назначение: нежилое, площадь: 214,4 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0101253:112, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3; 

-здание, назначение: нежилое, площадь: 157,7 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0101253:120, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3; 

-здание, назначение: нежилое, площадь: 141,5 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0101253:122, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3; 

-земельный участок, площадью: 4339 +/- 23 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0101040:24, вид разрешенного использования: под объекты производственного назначения: проходная гаражей, арочный склад - сооружение 3, столярный цех - сооружение 2, автомобильный бокс - сооружение 1, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г.Сургут, Северный промрайон, ул. Комплектовочная.

Определением от 29.03.2024 арбитражный суд удовлетворил требования финансового управляющего в полном объеме, взыскал с ответчиков по 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины в пользу должника.

   Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 29.03.2024 отменить, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать. 

ФИО1 в «краткой» апелляционной жалобе  ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, поскольку судом первой инстанции не были учтены заявленные 18.03.2024 ходатайства о вызове свидетеля и обязании ФИО3 личной явкой, ознакомлении с материалами дела. ФИО1 полагает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований финансового управляющего. Апеллянт сослался на то, что мотивированная апелляционная жалоба будет представлена после изготовления судебного акта в полном объеме.

ФИО3 подал апелляционную жалобу с пропуском срока на обжалование судебного акта и ходатайством о восстановлении такого срока, ссылаясь на то, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора. Почтовая корреспонденция суда не была получена последним ввиду отсутствия его в период с 10.07.2023 по 06.08.2023 по месту жительства (г. Сургут) в связи с нахождением в отпуске и отбытии в иной город. По мнению апеллянта, у него объективно отсутствовала возможность получения судебного извещения. На протяжении срока рассмотрения спора последний повторно не уведомлялся, а узнал о результатах разрешения заявления финансового управляющего только после получения в свой адрес копии апелляционной жалобы ФИО1

По существу требований ФИО3 указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ФИО1 о вызове свидетеля (ФИО10 – лица, получившего доверенность от должника на совершение сделки), а также непосредственно ФИО3 Ответчик утверждает, что должник был осведомлен о цене договора, получил денежные переводы от своего представителя ФИО10 на сумму 2 000 000 рублей, никаких претензий к ответчикам по стоимости не предъявлял. 

ФИО3 также отрицает реальность договора займа между должником и кредитором ФИО11 на 17 000 000 рублей, утверждая, что у займодавца финансовая возможность предоставления таких денежных средств отсутствовала. Данная задолженность сформирована искусственно, а договор займа от 23.01.2020 между должником и ФИО11 сфальсифицирован в целях причинения имущественного ущерба ФИО3 и ФИО1

По мнению ФИО3, поскольку им полностью оплачена стоимость приобретенных объектов недвижимости по договору от 19.06.2020 №01, положения о недействительности подозрительной сделки применяться не могут. Ответчик полагает, что срок оспаривания договора с ним истек 20.06.2021 с учетом годичного срока исковой давности. Более того, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника о противоправной цели сделки для ее оспаривания по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Определением от 16.05.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО3 с указанием на рассмотрение ходатайства о восстановлении срока на ее подачу в судебном заседании.

В отзыве на апелляционные жалобы финансовый управляющий возражает против восстановления срока на обжалование судебного акта ФИО3, доказывая, что последний мог получить направленное в его адрес заявление о признании сделки недействительной до своего отъезда; по существу финансовый управляющий обращает внимание, что доводы о мнимости договора займа  между должником и ФИО11 отношения к предмету спора не имеют; срок исковой давности не истек; доказательства наличия у ответчиков финансовой возможности произвести оплату за приобретенное имущество отсутствуют; не опровергнуты доводы финансового управляющего о кратном занижении цены реализации имущества. 

ФИО3 заявил ходатайство о фальсификации доказательств – договора займа между ФИО5 и ФИО11 на сумму 17 000 000 рублей, заверенной копии перевода договора займа между ТООО ФИО12 и ФИО11 от 27.11.2019.

ФИО1 03.06.2024 направил в апелляционный суд дополнения к апелляционной жалобе, представляющие собой по существу мотивированную апелляционную жалобу с приложением к ней новых доказательств (расписок, подтверждающих уплату стоимости объектов недвижимости ФИО3).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании его участники поддержали позиции, изложенные в своих процессуальных документах и ходатайствах.

Заслушав указанных лиц, апелляционный суд пришел к следующим выводам относительно заявленных участниками ходатайств и данных пояснений.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление № 12), если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В абзаце втором пункта 15 постановления № 12 разъяснено, что арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

При этом для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, такими причинами могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте (пункт 12 постановления №12).

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» (далее – Постановление №99) разъяснено, что при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы арбитражному суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий. При решении вопроса о восстановлении процессуального срока судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (статьи 117, 259) не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, следовательно, данный вопрос решается с учетом конкретных обстоятельств по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных стороной доказательств.

Уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу (причины, ограничившие возможность совершения им соответствующих юридических действий и препятствовавшие своевременно подать жалобу в срок).

При этом, в силу абзаца пятого пункта 34 Постановления №99 и абзаца пятого пункта 15 Постановления №12 не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Ходатайство ФИО3 о восстановлении срока на обжалование судебного акта в сложившейся ситуации может быть удовлетворено, но не по указанным в нем доводам, которые уважительными причинами неявки в суд признаны быть не могут с учетом приведенных разъяснений, а в целях соблюдения принципа процессуальной экономии, принимая во внимание, что апелляционная жалоба второго ответчика принята к производству Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Сделки носят взаимосвязанный характер, потому имеется целесообразность в данном случае рассмотрения доводов обоих ответчиков. Как лицо, участвующее в деле в качестве ответчика, ФИО3 может изложить свои возражения в отзыве на апелляционную жалобу ФИО1, что придет к тому же фактическому результату – необходимости оценки доводов обоих ответчиков. 

В этой связи апелляционный суд пришел к выводу о рассмотрении обеих апелляционных жалоб по существу.

Вместе с тем, оснований для принятия уточненной апелляционной жалобы ФИО1 к рассмотрению, более того, приложенных к ней новых доказательств (расписок), которые в суд первой инстанции представлены не были, не имеется. Дополнения поступили в апелляционный суд 03.06.2024, то есть накануне судебного заседания, что лишило возможности ознакомления с ними иных участников процесса, в том числе и непосредственно апелляционную коллегию. Обжалуемый судебный акт изготовлен в полном объеме 29.03.2024, а апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству 10.04.2024, что свидетельствует о том, что ФИО1 располагал достаточным запасом времени (около двух месяцев) для подготовки развернутой позиции по делу и ее направления участникам спора. К дополнениям приложены ненадлежащие доказательства их отправки в адрес финансового управляющего и ФИО3 (снимки экрана с электронной почтой). Представитель финансового управляющего отрицал получение дополнений, равно как и представитель должника, в отличие от представителя ФИО3

В отсутствие надлежащих доказательств заблаговременного направления мотивированной апелляционной жалобы в адрес должника, его финансового управляющего указанные документы приобщению к делу не подлежат, равно как и принятию во внимание при проверке обоснованности обжалуемого определения. Представителю ФИО1 предоставлена возможность устно высказаться в судебном заседании по мотивам обжалования судебного акта.

Дополнительные доказательства (расписки) с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ принятию апелляционным судом также не подлежат, поскольку уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции не приведено. 

ФИО1 надлежащим образом уведомлялся судом первой инстанции о дате, месте и времени рассмотрения спора с его участием, представлял отзыв на заявление в суд первой инстанции, потому риск не представления доказательств/ представления неполного комплекта документов возлагается на него. 

Ходатайство ФИО3 о фальсификации доказательств рассмотрено и отклонено, поскольку предметом настоящего спора действительность договора займа между ФИО5 и ФИО11 на сумму 17 000 000 рублей не является. Требование ФИО11 включено в реестр требований кредиторов определением от 06.12.2023 по обособленному спору №А56-37260/2023/тр.3. Судебный акт вступил в законную силу и в установленном законом порядке до настоящего времени не пересмотрен. В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ выводы, изложенные в указанном судебном акте, носят преюдициальных характер.

Законность и обоснованность определения от 29.03.2024 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовую позицию финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2020 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор №01 купли-продажи строений и земельного участка под ним. 

Предметом договора выступили четыре нежилых здания и земельный участок под объекты производственного назначения, расположенные в г. Сургут, стоимость которых в договоре определена в 2 000 000 рублей.

Сделка совершалась от имени должника по доверенности, выданной на имя ФИО10 Именно от указанного лица на счет должника в результате ее исполнения поступили в совокупности 2 000 000 рублей, что участниками спора не отрицается.

Спустя три месяца ФИО3 реализовал приобретенные объекты ФИО1 по цене 15 000 000 рублей по договору от 28.09.2020 №01. 

Ссылаясь на неплатежеспособность должника в период заключения сделки, многократное занижение стоимости имущества по сравнению с его кадастровой оценкой (21 056 853,20 рублей), перепродажу объектов спустя непродолжительное время новому собственнику, а также отсутствие доказательств исполнения обоих договоров со стороны покупателей, равно как и финансовую возможность последних обеспечить уплату выкупной цены имущества, управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием о признании обоих договоров недействительными сделками по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В ходе рассмотрения спора ФИО5 пояснила, что с предложением реализации имущества выступил ее супруг, который сослался на приятельские отношения с ФИО10, который может помочь с заключением сделки, и со знакомым ФИО3, а затем и со знакомым ФИО1 

ФИО5 не отрицала, что 23.07.2020 действительно получила перевод от ФИО10 на 2 000 000 рублей, но полагала, что указанная сумма является авансом, а в будущем ей поступят денежные средства в полном объеме.

Должник указал, что 23.01.2020 взял в долг 17 000 000 рублей по договору займа у ФИО11, а поименованные объекты недвижимости (производственная база) являлись гарантом возврата заемных денежных средств. 

После того, как ФИО5 не получила ожидаемую от продажи имущества цену, а ее представитель ФИО10 перестал выходить на связь, последняя заказала выписку из Единого государственного реестра недвижимости и узнала, что ее имущество было перепродано дважды.

С супругом ФИО5 развелась, а в результате совершенных от ее имени сделок осталась без ценного имущества и возможности рассчитаться с кредиторами.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пунктах 4, 5, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 27.08.2020 N306-ЭС17-11031(6), от 19.06.2020 N 301-ЭС17-1967, № 305-ЭС19-13577 от 05.10.2021, руководствуясь статьями 10, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о кратном занижении стоимости отчужденного имущества в пользу обоих ответчиков, совершении сделок друг за другом безвозмездно (в отсутствие доказательств оплаты) в непродолжительный промежуток времени и значительной разницей в цене, при наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о притворности промежуточной сделки и доказанности факта их совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, потому признал оспариваемые договоры недействительными сделками.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Вопреки утверждениям ФИО1 суд первой инстанции рассмотрел его ходатайство о вызове свидетеля (представителя должника по доверенности ФИО10) и обоснованно его отклонил, в том числе с учетом объяснений должника по обстоятельствам заключения сделок. 

Согласно части 1 статьи 56 АПК РФ под свидетелем понимается лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости, определяет необходимость допроса свидетелей.

При этом, вызов свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу. При этом суд исходит из принципов относимости и допустимости доказательств.

Как полагает апелляционная коллегия, между супругами и знакомым бывшего супруга должника, равно как и ответчиками, очевидно, возник межличностный конфликт (их интересы разнонаправленны), что исключает возможность получения достоверных показаний от заинтересованного лица, которое совершало сделки от имени ФИО5 

Как верно указал суд первой инстанции, показания свидетеля относительно обстоятельств совершения сделки, а также добросовестности соответчика ФИО1, не относятся к той категории сведений, которые могут подтверждаться свидетельскими показаниями с учетом применяемого стандарта доказывания таких обстоятельств.

Неявка ФИО3 также не препятствовала рассмотрению спора по имеющимся в деле доказательствам. Будучи ответчиком по спору, данное лицо объективно не могло являться свидетелем  по обстоятельствам совершения сделки, в которой участвовало.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчиками не были представлены платежные документы и иные доказательства, подтверждающие факт совершения расчетов по сделкам даже в той сумме, которая была указана в договорах. Совершение же платежа ФИО10 на 2 000 000 рублей в пользу ФИО5 не является исполнением обязанности покупателя ФИО3, поскольку ФИО10 не являлся стороной сделки купли-продажи, доказательств выплаты денежных средств ФИО3, в пользу ФИО10 не представлено. Платежные операции между должником и его представителем в отсутствие прямых доказательств связи с договором от 19.06.2020 отношения к делу не имеют. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678 изложена следующая правовая позиция. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий привел убедительные доказательства взаимосвязи сделок, направленных на вывод имущества должника по существенно заниженной стоимости во вред кредиторам ФИО5

Ответчики не опровергают то обстоятельство, что совокупная кадастровая стоимость объектов недвижимости составляла 21 056 853,20 рублей, однако, не представляют доказательств того, что рыночная цена производственной базы могла быть равной 2 000 000 рублей или даже 15 000 000 рублей.  

Апелляционный суд при этом отмечает, что рыночная стоимость имущества на деле, как правило, выше его кадастровой оценки, что в любом случае может быть опровергнуто ответчиками доступными им способами, чего в данном случае сделано не было.

Доводы ФИО3 о том, что кратность занижения стоимости не доказана финансовым управляющим, опровергается простым арифметическим расчетом, не требующим специальных познаний: 2 000 000 рублей против 21 056 853,20 рублей свидетельствует о занижении стоимости как минимум в 10 раз. 

Разница между ценой продажи имущества по договору с ФИО1 и кадастровой стоимостью объектов недвижимости составляет около 30%, что не может объясняться дисконтом, поскольку оснований для такого снижения не приведено.

Тот факт, что имущество находилось в собственности ФИО3 на протяжении всего трех месяцев, затем было перепродано уже за 15 000 000 рублей, (почти в 8 раз дороже, чем по первой сделке) подтверждает, что ФИО3 не имел намерений пользоваться данными объектами, знал об их реальной ценности и желал извлечь прибыль от разницы в цене покупки. 

При этом оба ответчика не могли не осознавать реальной стоимости имущества, поскольку кадастровая оценка объектов недвижимости является открытой информацией, доступной неопределенному кругу лиц. Получение таких сведений из ЕГРН, по мнению апелляционной коллегии, входит в стандарт поведения любого разумного и добросовестного участника гражданского оборота при совершении аналогичных сделок.

Доказательств существенного ухудшения состояния объектов недвижимости с даты проведения их кадастровой оценки, наличия у реализованного имущества недостатков ни ФИО3, ни ФИО1 не представили, а равно не представили доказательств оплаты даже той цены, которая указана в договорах.  

Ссылка ФИО1 на осуществление расчетов с ФИО3, как и довод ФИО3 об оплате стоимости имущества через ФИО10 отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств финансовой возможности каждого из ответчиков оплатить цену приобретаемого актива. 

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае с учетом недоказанности продажи недвижимого имущества с недостатками, согласование в договорах купли-продажи цены объектов в 2 000 000 рублей и даже 15 000 000 рублей, свидетельствует явном и очевидном занижении стоимости имущества.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества по цепочке сделок осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод актива из конкурсной массы.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановлении № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

В период совершения сделок должник имел неисполненные просроченные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр. Таким образом, факт неплатежеспособности должника доказан.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861).

В данной ситуации само по себе существование неисполненных обязательств перед ФИО11, которые ФИО3 отрицает, а также перед АО «Райффайзенбанк» не имеет решающего значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку налицо цель причинения вреда должнику и его кредиторам – выбытие дорогостоящего ликвидного актива по существенно заниженной стоимости, о чем ответчики не могли не знать.

Доводы апелляционных жалоб выводов суда первой инстанции в части доказанности совокупности оснований по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели жалоб фактически выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по обособленному спору №А56-37260/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 Н.А. Морозова