ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10710/2018

г. Киров

29 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейХорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2020 по делу № А29-10710/2018

по заявлению конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТК НАО» ФИО2 

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием лица, в отношении которого совершена сделка общество с ограниченной ответственности «РегионСпецСтрой», с. Знаменское (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТК НАО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТК НАО» (далее – ООО «СТК НАО», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 05/06 от 05.06.2017 года, заключенный между ООО «СТК НАО» и ООО «РегионСпецСтрой», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «РегионСпецСтрой» передать конкурсному управляющему ООО «СТК НАО» ФИО2 транспортное средство: КС 45717А-1Р VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос. номер 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2020 признан  недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 05/06 от 05.06.2017, заключенный между ООО «СТК НАО» и ООО «РегионСпецСтрой». Применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «РегионСпецСтрой» возвратить ООО «СТК НАО» (в конкурсную массу) транспортное средство КС 45717А-1Р VIN 

<

***>, 2012 года выпуска.

ООО «РегионСпецСтрой» (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2020 года по делу № А29-10710/2018, признать договор купли-продажи транспортного средства № 05\06 от 05.06.2017 года, действительным, оставить право распоряжения и владения транспортного средства КС 45717А-1Р VIN 

<

***>, 2012 года выпуска гос. номер A29IXA95 приобретенного по договору купли-продажи № 05\06 от 05.06.2017 года, за ответчиком ООО «РегионСпецСтрой».

Заявитель жалобы указывает, что ООО «РегионСпецСтрой» была осуществлена плата за транспортное средство КС 45717A-IP VIN 

<

***>, 2012 года выпуска гос. номер 

<

***> об этом свидетельствуют квитанции об оплате: № 880 от 03.07.2017г.. №268 от 13.07.2017г., №887 от 17.08.2017г., №317 от 28.07.2017. ПАО Сбербанк подтверждает, что оплата по договору купли-продажи №05/06 от 05.06.2017 производилась от ООО «РегионСпецСтрой» четырьмя равными долями в общей стоимости в 2 000 000 руб., т.е. по 500 000 руб. ООО «РегионСпецСтрой» не было уведомлено о том, что должник ООО «СТК НАО» отвечал признакам неплатежеспособности, тем самым отсутствует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заключение оценщика заявитель жалобы считает необоснованным, так как заключение было сделано без непосредственного осмотра данного транспортного средства, не были учтены технические характеристики, срок эксплуатации автокрана, а также общее состояние работоспособности, исходя из этого считает, что статистических данных недостаточно, так как они не отображают реальную стоимость транспортного средства КС 45717A-IP VIN 

<

***>, 2012 года выпуска гос. номер 

<

***>.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.10.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.10.2020.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит изменить определение суда первой инстанции, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СТК НАО» перед ООО «РегионСпецСтрой» в размере 1 500 000 руб.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось до 25.03.2021.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. на Дьяконову Т.М. Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 в составе суда произведена замена судьи Дьяконовй Т.М. на судью Хорошеву Е.Н.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ООО «РегионСпецСтрой» представило в материалы дела дополнительные документы: квитанции об оплате транспортного средства №880 от 07.07.2017г., №268 от 13.07.2017г., №887 от 17.08.2017г., № 317 от 28.07.2017г., договор купли-продажи транспортного средства г. Усинск № 05/06 от 05.06.2017г., акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства г. Усинск № 05/06 от 05.06.2017г.

Учитывая, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные ответчиком документы оказывают влияние на законность принятого судебного акта, в связи с чем подлежит приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2018 возбуждено дело №А29-10710/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК НАО».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2018 по делу №А29-10710/2018 в отношении ООО «СТК НАО» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2019 по делу № А29-10710/2018 ООО «СТК НАО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2019 ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «СТК НАО» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 05/06 от 05.06.2017.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что от ГИБДД поступил ответ о том, что 16.07.2019 транспортное средство КС 45717А-1Р, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос.номер А584АК83 выбыло из собственности ООО «СТК НАО», новым владельцем указано ООО «Регионспецстрой», также сменился гос.номер транспортного средства на 

<

***>.

На дополнительный запрос от ГИБДД получена копия договора купли-продажи транспортного средства № 05/06 от 05.06.2017.

Согласно представленной в материалы дела копии договора № 05/06 05.06.2017, ООО «СТК НАО» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «РегионСпецСтрой» (покупателю), а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки КС 45717А-1Р (кран автомобильный), характеристики транспортного средства: VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос. номер 

<

***>. Стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи оформлен в период проводимой в отношении ООО «СТК НАО» процедуры банкротства в целях причинения вреда ООО «СТК НАО», в связи с чем просил признать его недействительным на оснований положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства № 05/06 датирован (подписан) 05.06.2017.

Согласно письму ГИБДД, 16.07.2019 транспортное средство КС 45717А-1Р, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос.номер А584АК83 выбыло из собственности ООО «СТК НАО», новым владельцем указано ООО «Регионспецстрой», также сменился гос.номер транспортного средства на 

<

***>.

На основании представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен 16.07.2019, в то время как заявление о признании ООО «СТК НАО» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 16.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом, поскольку применительно к объекту сделки – движимому имуществу, постановка его на учет соответствующими органами не свидетельствует о совершении сторонами сделки в данную дату и не отождествляется с регистрацией права собственности. Момент возникновения права собственности на транспортные средства как объекты движимого имущества возникает не с момента регистрации транспортного средства в органах ГИБДД, а с момента передачи имущества.

Доказательства того, что транспортное средство КС 45717А-1Р, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска передано ООО «СТК НАО» новому владельцу не в дату подписания договора купли-продажи (05.06.2017) в материалах дела отсутствуют.

О фальсификации представленного в дело доказательства в суде первой инстанции не заявлялось, исследований на предмет давности изготовления договора не производилось.

С учетом того, что оспариваемый в рамках настоящего обособленного спора договор купли-продажи подписан (датирован) 05.06.2017, то есть более, чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом (16.08.2018) и, соответственно, за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах данный договор купли-продажи не может быть оспорен на основании указанной нормы Закона, поскольку он заключен за пределами предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока, то есть ранее периода подозрительности.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена 05.06.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из реестра требований кредиторов ООО «СТК НАО» в 2017 году образовалась задолженность перед уполномоченным органом и ПАО «Сбербанк России».

Заключение оценщика о среднерыночной стоимости автотранспортных средств № 10/11/19 от 21.11.2019 судом апелляционной инстанции не может быть принято, так как стоимость транспортного средства оценивалась по состоянию на иную дату - 16.07.2019, а не на дату выбытия спорного транспортного средства – 05.06.2017.

Указанная сторонами в договоре стоимость  (2 000 000,00 руб.) на дату подписания договора – 05.06.2017 не опровергнута относимыми и допустимыми доказательствами; осуществление ООО «РегионСпецСтрой» расчета по сделке в сумме 1 500 000,00 руб. подтвержден платежными документами, представленными заявителем жалобы в суд апелляционной инстанции; при этом платежное поручение от 03.07.2017 № 880 на сумму 500 000,00 руб. судом не может быть отнесено в оплату спорного договора, поскольку имеет иное назначение платежа, а именно: «оплата по договору 01/16 от 01.07.2016 Транспортные услуги»; доказательства внесения в назначение платежа каких-либо изменений в установленном порядке заявителем представлены не были.

Более того, в дело не представлено доказательств, что стороны в настоящем случае действовали недобросовестно или неразумно, не представлено надлежащих доказательств в подтверждение того факта, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, в материалы дела не представлены документальные доказательства, бесспорно свидетельствующие об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, либо доказательства того, что другая сторона знала или должна была знать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника.

Учитывая вышеизложенное, совокупность обстоятельств для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должником в данном случае доказана не была.

При таких обстоятельствах принятое судом первой инстанции определение подлежит отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Апелляционная жалоба является обоснованной и подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 27.03.2020 по делу № А29-10710/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТК НАО» ФИО2 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК НАО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» 3 000 (три тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

Е.Н. Хорошева

Е.В. Шаклеина