АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2022 года

Дело №

А56-62561/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.11.2020), 

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А56-62561/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «РЭНДЛ», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 3н, 25н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 22.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 21.04.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий  ФИО3 22.06.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение о расчетах от 14.02.2020 (далее - соглашение) к договору купли-продажи от 14.02.2020 (далее - договор купли-продажи), заключенное Обществом и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью «ТКФ «Союзинтеркнига» (далее - Фирма) 5 975 560 руб. и к обществу с ограниченной ответственностью «СТЕК» (далее - Компания) 5 100 000 руб. 

Определением от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022, соглашение признано недействительным, восстановлены права требования Общества к Фирме в размере 5 075 560 руб. и к Компании в сумме 5  100 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.12.2021 и постановление от 18.02.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о доказанности оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФИО1 полагает ошибочным вывод судов об оказании ему предпочтения в удовлетворении требования к должнику перед иными кредиторами.

Как полагает податель жалобы, судами не учтено, что должником уступлено право требования к дебиторам, находящимся в процедурах банкротства, при том, что объем заявленных к ним требований значительно превышает размер сформированной конкурсной массы.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 19.11.2019 ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю коровник площадью 1644 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Правдинский р-н, пос. Вишневское, с кадастровым номером 38:11070701:197 (далее - коровник), а покупатель обязался уплатить 300 000 руб. 

Переход права собственности на коровник зарегистрирован 14.02.2020.

В ту же дату, 14.02.2020, ФИО1 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность коровник, а покупатель - уплатить за него 9 970 000 руб. (далее – договор купли продажи).  

По условиям соглашения от 14.02.2020 покупатель обязался в счет оплаты по договору купли-продажи передать продавцу права требования к кредиторам - Фирме и Компании - на общую сумму 11 075 560 руб. 

В соглашении стороны указали, что право требования Общества к Фирме и Компании подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу № А56-85393/2018 и от 15.01.2019 по делу № А56-111467/2018. 

В пункте 3 соглашения ФИО1 подтвердил свою осведомленность о том, что в отношении Фирмы и Компании возбуждены дела о банкротстве -        № А56-139564/2014 и А56-139567/2018 соответственно.

Полагая, что спорное соглашение является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал, что в рассматриваемой ситуации положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не подлежат применению в силу пункта 3 статьи 61.4 названного Закона. 

Вместе с тем суд пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы сторон, пришел к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При рассмотрении данного дела суды установили, что соглашение заключено в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды выяснили, что на дату совершения сделки ФИО1 являлся генеральным директором должника, то есть заинтересованным лицом, осведомленность которого о финансовом положении должника презюмируется.

При таком положении и с учетом наличия у должника обязательств перед кредитором - Фирмой, возникших ранее, чем обязательства Общества по договору купли-продажи, имеются основания для вывода о совершении сделки в целях оказания предпочтения в удовлетворении требования заинтересованного лица по отношению к требованию независимого кредитора.   

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что в данном случае имеются установленные пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве обстоятельства, препятствующие признанию сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод судов основан на неверном толковании нормы пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Таким образом, указанная норма подлежит применению в случае совершения ординарной сделки, направленной на оплату товара, только что приобретенного в обычных и общедоступных условиях.

Между тем, в рассматриваемом деле соглашение направлено на прекращение обязательства по оплате недвижимого имущества, проданного находящемуся в предбанкротном состоянии должнику его генеральным директором. Обстоятельства и цели совершения такой сделки отличаются от условий, предусмотренных в пункте 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права не привело к принятию неверных по существу судебных актов в части признания соглашения недействительным.

В этой связи оснований для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части не имеется.

При этом, по мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки, суды не учли следующее. 

Как видно из материалов дела и общедоступной электронной базы «картотека арбитражных дел», решением от 17.02.2019 по делу № А56-139567/2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство; решением от 12.12.2018 по делу № А56-139564/2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство. 

Определением от 07.08.2019 по делу № А56-139564/2018 требование Общества в размере 5 975 560 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Фирмы.

Определением от 06.12.2020 по указанному делу в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на ФИО1 по требованию в размере 5 975 560 руб.

Определением от 25.07.2019 по делу № А56-139567/2018 требование Общества в размере 5 265 200 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Компании. 

Определением от 21.04.2021 по делу № А56-139567/2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на ФИО1 по требованию в размере 5 265 200 руб.

В материалы настоящего дела представлены отчеты конкурсных управляющих Компании и Фирмы, из которых следует, что требования кредиторов названных должников погашались в процедуре конкурсного производства.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, судами при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо выяснить, осуществлялось ли погашение требования Общества, кому и в каком размере производились выплаты - Обществу или ФИО1, и исходя из изложенного определить последствия недействительности сделки.

Так как данные обстоятельства судами не установлены, определение от 03.12.2021 и постановление от 18.02.2022 подлежат отмене в части применения последствий недействительности соглашения с направлением дела в отмененной части в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А56-62561/2020 в части признания недействительным соглашения о расчетах от 14.02.2020 к договору купли-продажи от 14.02.2020, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «РЭНДЛ» и ФИО1, оставить без изменения. 

В остальной части определение от 03.12.2021 и постановление от 18.02.2022 по данному делу отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 Е.Н. Бычкова