ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16172/2020

г. Киров

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейКормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

конкурсного управляющего ФИО1, лично, по паспорту;

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 18.10.2024 (в судебном заседании 17.07.2025);

представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 05.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2025 по делу № А29-16172/2020 (З-145134/2023)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО1 

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, ФИО4, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2021) по делу № А29-16172/2020 общество с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «МастерНефть» (далее также – ООО НК «Мастер-Нефть», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением суда от 29.12.2021 конкурсным управляющим ООО НК «Мастер-Нефть» утвержден ФИО7.

Определением суда от 19.10.2022 по делу № А29-16172/2020 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО НК «Мастер-Нефть».

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим ООО НК «Мастер-Нефть» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), в котором просил признать недействительными сделками перечисления должником в адрес ФИО4 в период с 15.03.2018 по 18.12.2018 денежных средств в общем размере 1 305 928 руб. 71 коп. и применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО4 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» денежные средства в сумме 1 305 928 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «НК «Мастер-Нефть» ФИО1 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, удовлетворить заявление. 

По мнению заявителя жалобы, подтверждается аффилированность и заинтересованность ФИО4 и ее супруга ФИО8 по отношению к ООО НК «МастерНефть», в связи с чем подлежит применению более строгий стандарт доказывания. Никаких документов в обоснование совершенных платежей данными лицами в материалы дела не предоставлено; суд необоснованно переложил все бремя доказывания на конкурсного управляющего. Ответчиком в материалы дела ни договор аренды № 05-03-16/МН от 01.04.2016, ни договор аренды № 05-04-17/МН от 01.04.2017 представлены не были, от предоставления данных договоров ответчик уклонился. Размер всех платежей в адрес ФИО4 носил хаотичный и непоследовательный характер и не позволяет установить единый фиксированный размер арендной платы. Размер арендной платы документально ФИО4 никак не подтвержден. Под видом арендных платежей производился необоснованный вывод денежных средств. Автомобиль LEXUS GX 460, который принадлежал ФИО4 и который по её сведениям передавался в аренду, на самом деле не мог передаваться в аренду ООО НК «Мастер-Нефть», а, соответственно, продолжал находиться во внутрисемейном пользовании ФИО4, её супруга ФИО8 и их дочери ФИО9 Как отмечает апеллянт, в период 2017-2018 г. нарушений ПДД в городе Москве у автомобиля совсем не имеется, однако достаточное их количество имеется в других южных регионах России, где отсутствуют подразделения ООО НК «Мастер-Нефть». Согласно сведениям, поступившим из страховой организации, на автомобиль LEXUS GX 460 была оформлена страховка с ограниченным кругом лиц, допущенных к управлению транспортным средством. Автомобиль продолжал оставаться во внутрисемейном пользовании и не мог предоставляться иным сотрудникам ООО НК «Мастер-Нефть». ФИО4 и ФИО8 проживают в городе Москве и работали в подразделении ООО НК «Мастер-Нефть» в городе Москве. При этом объективной производственной необходимости в аренде транспортного средства со стороны ООО НК «Мастер-Нефть» у ФИО4, учитывая, что данные сотрудники работали в офисе в городе Москве, не имелось. Характер работы ФИО8 не предполагает разъездной работы, доказательств осуществления им своих должностных обязанностей за пределами г. Москва в материалы дела не предоставлено. В Московском подразделении организации имелось достаточное количество собственного корпоративного автотранспорта для целей разовых поездок сотрудников. Отсутствуют документально подтвержденные направления ФИО8 в регионы с рабочими целями. Среди корпоративного автотранспорта организации, в том числе, имелось 4 автомобиля представительского класса марки Мерседес-Бенц с государственными регистрационными знаками московского региона. Рациональные причины и производственная необходимость для заключения договора аренды на дополнительную единицу автомобиля с ФИО4 отсутствуют. По мнению апеллянта, судом сделаны неверные выводы об отсутствии признаков неплатёжеспособности у организации в период совершения оспариваемых платежей. В иным обособленных спорах по настоящему делу установлены признаки неплатежеспособности ООО НК «МастерНефть» в данный период времени. Судом первой инстанции сделаны неверные выводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания данных сделок.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.04.2025.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что заявитель обратился в суд с пропуском годичного срока исковой давности, исчисляемого с даты открытия конкурсного производства. В обоснование заявления конкурсным управляющим была приложена только выписка банка. Не подтверждено, что данная выписка не могла быть получена первоначально утвержденным конкурсным управляющим, что явилось препятствием для подачи заявления. Оспариваемые платежи совершены во исполнение договоров аренды от 01.04.2016 и от 01.04.2017, заключенных за пределами периода подозрительности. Как отмечает ответчик, конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Платежи совершены во исполнение договоров аренды, являются исполнительскими сделками и сами по себе не могут являться мнимыми. В удовлетворении жалобы просит отказать.

В дополнительных пояснениях ФИО4 отмечает, что в силу отсутствия установленной законом обязанности арендодателя – физического лица по сдаче декларации и оплате налога НДФЛ, поскольку налоговым агентом является арендатор – юридическое лицо, требовать от ответчика представления доказательств сдачи декларации и оплаты НДФЛ необоснованно. Выписка Банка за 2017 г. свидетельствует о том, что помимо оспариваемых платежей оплата арендных платежей по договорам аренды производилась ранее марта 2018 г. Препятствий в оспаривании договоров аренды у конкурсного управляющего не было. Сделки по перечислению денежных средств сами по себе не могут являться притворными или мнимыми сделками.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 03.07.2025.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 01.07.2025 в составе суда произведена замена судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С. в связи с нахождением в отпуске на судей Кормщикову Н.А., Шаклеину Е.В.

Рассмотрение дела начато заново.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.07.2025.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель ответчика поддержали доводы жалобы и отзыва на нее. Представитель ФИО2 также выступил в поддержку принятого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, со счета должника в адрес ФИО4 были осуществлены следующие платежи:

Дата операции

Контрагент

ИНН контрагента

Счет контрагента

Сумма

Назначение платежа

15.03.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за

аренду транспортного

средства по договору №

05-03-16/МН от 01.04.2016 г.

за ноябрь, декабрь

2017г.Сумма 100000-00Без

налога (НДС)

09.04.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за

аренду транспортного

средства по договору №

05-03-16/МН от 01.04.2016 г.

за декабрь 2017г., январь

2018г. Сумма 100000-00 Без

налога (НДС)

10.05.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за

аренду транспортного

средства по договору №

05-03-16/МН от 01.04.2016 г.

за январь-февраль 2018г.

Сумма 100000-00 Без налога

(НДС)

06.06.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

350 000,00

Перечисляется оплата за

аренду транспортного

средства по договору №

05-03-16/МН от 01.04.2016 г.

за февраль-май 2018г. Сумма

350000-00 Без налога (НДС)

11.07.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-03-16/МН от 01.04.2016 г. за июнь 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

13.08.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-03-16/МН от 01.04.2016 г. за июль 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

17.09.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-03-16/МН от 01.04.2016 г. за август 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

16.10.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-04-17/МН от 01.04.2017 г. за

сентябрь 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

16.11.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-04-17/МН от 01.04.2017 г. за

октябрь 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

18.12.2018

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

100 000,00

Перечисляется оплата за аренду транспортного средства по договору № 05-04-17/МН от 01.04.2017 г. за ноябрь 2018г. Сумма 100000-00 Без налога (НДС)

08.08.2019

Баташвили

Инга Давидовна

771381611996

40817810690000160935

55 928,71

Перечисляется оплата за

аренду транспортного

средства по договору №

05-04-17/МН от 01.04.2017 г.

за декабрь 2018г. Сумма

55928-71 Без налога (НДС)

Итого:

1 305 928,71

По сведениям ГИБДД за ФИО4 зарегистрировано 2 транспортных средства:

- ЛЕКСУС GX460 (государственный регистрационный знак 

<

***>), 

- ОПЕЛЬ ASTRA GTC PJ/SW (государственный регистрационный знак 

<

***>).

В материалы дела представлены копии паспортов транспортных средств, согласно которым ФИО4 являлась собственником следующих транспортных средств:

- с 05.04.2011 - LEXUS GS350 VIN: 

<

***>;

- с 29.03.2017 - LEXUS GХ 4600 VIN: 

<

***>.

Согласно сведениям МВД по Республике Коми (Т.1, л.д.-124-126) ФИО4 являлась собственником следующих транспортных средств:

- с 06.04.2011 по 11.04.2017 - LEXUS GS350 VIN: 

<

***>;

- с 30.03.2017 - LEXUS GХ 4600 VIN: 

<

***>.

19.02.2019 между ФИО4 (арендатор) и ООО НК «Мастер-Нефть» (арендодатель) подписано соглашение о расторжении договора № 05-04-17/МН от 01.04.2017 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, согласно которому в связи с возвратом из аренды транспортного средства, принятого арендодателем по акту приема-передачи № 1 от 01.04.2017, стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды с 19.02.2019. 

В материалы дела представлена копия акта приема-передачи транспортного средства из аренды от 19.02.2019 ФИО4 (арендатор) и ООО НК «Мастер-Нефть» (арендодатель), согласно которому арендатор передает, а арендодатель принимает из аренды транспортное средство ЛЕКСУС GX460 (государственный регистрационный знак 

<

***>).

30.12.2020 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании ООО НК «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.01.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству, в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2021 (резолютивная часть оглашена 18.02.2021) по делу № А29-16172/2020 в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения оглашена 19.11.2021) по делу № А29-16172/2020 ООО НК «Мастер-Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, посчитав вышеуказанные платежи в пользу ФИО4 недействительными сделками, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.01.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 15.03.2018 по 08.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные платежи осуществлены в счет оплаты за аренду транспортных средств по договорам № 05-03-16/МН от 01.04.2016 и № 05-04-17/МН от 01.04.2017, даты которых относятся к периоду за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявления о признании сделки должника недействительной.

Судебная коллегия отмечает, что срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска.

Из разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления № 63, следует, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.I Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим (применительно к банкротству юридического лица). В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как отражено в определении Верховного суда РФ от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7) по делу № А46-1949/2013 начало течения срока исковой давности определяется не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393 по делу № А40-8514/2017 отражено, что для выявления факта совершения оспоримых сделок конкурсному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 Постановления № 63). В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 (резолютивная часть решения объявлена 19.11.2021) ООО НК «Мастер-нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением суда от 29.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 19.10.2022 по делу №А29-16172/2020 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО НК «Мастер-Нефть».

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании сделок должника недействительными в рамках настоящего обособленного спора в Арбитражный суд Республики Коми 07.09.2023.

Полномочия, которыми наделен управляющий Законом о банкротстве, требуют от него оперативного ознакомления с имеющейся информацией в отношении должника, необходимой для проведения мероприятий конкурсного производства, а при ее отсутствии или недостаточности ему предоставлено право без промедления ее запрашивать, в том числе, требовать предоставления в его распоряжение в судебном порядке.

Конкурсный управляющий должен был в разумные сроки проанализировать имеющуюся в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» документацию, изучить анализ финансового состояния должника и при недостаточности сведений запросить их у иных лиц, тем более с учетом длительного неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации (длительное уклонение от данной обязанности).

Оспоренные банковские операции отражены в выписке с банковского счета должника, которую первоначально утвержденный конкурсный управляющий имел возможность получить в кредитной организации после введения процедуры конкурсного производства; доказательств того, что банк препятствовал конкурсному управляющему в получении необходимых сведений, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В материалы дела не представлено доказательств, что на протяжении года с даты утверждения конкурсного управляющего им предпринимались меры для дополнительного анализа сделок. 

Из выписки по счету должника стало известно о получателе денежных средств и назначении платежей, а при своевременном направлении запроса в адрес ответчика о предоставлении более подробной информации об основаниях перечисления денежных средств, истребовании первичной документации и семидневном сроке ответа, установленном пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, даже с учетом необходимого времени для анализа необходимой документации, заявление об оспаривании сделок могло быть направлено намного раньше 07.09.2023.

Вместе с тем доказательств направления запросов временным или конкурсными управляющими в адрес ФИО4 не представлено.

Более того, отсутствие какой-либо части доказательств не препятствует обращению в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки и подаче мотивированного ходатайства об истребовании таковых судом.

При этом само по себе отсутствие договоров не воспрепятствовало конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ФИО1 сослался на выписку расчетного счета должника, в которой отражены оспариваемые платежи в адрес ФИО4

Однако, как правильно отметил суд первой инстанции, доказательств того, что данные сведения не могли быть известны конкурсному управляющему в случае своевременного ознакомления с выписками по счетам должника, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суду не представлено доказательств, что первоначально утвержденный либо последующий конкурсные управляющие не имели объективной возможности своевременно проанализировать выписки по счетам должника и выявить оспариваемые платежи.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что конкурсный управляющий по состоянию на 23.11.2022 должен был и мог своевременно получить сведения о наличии пороков в оспариваемых платежах и в разумный срок предпринять соответствующие меры для обращения в суд с соответствующим заявлением.

Однако заявление поступило в арбитражный суд 07.09.2023, то есть спустя почти 2 года от даты введения конкурсного производства в отношении должника.

Доказательств, подтверждающих наличие каких-либо объективных препятствий для подачи настоящего заявления в пределах годичного срока исковой давности, в материалах настоящего дела не имеется.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о приостановлении течения срока исковой давности или его перерыве, в материалы дела не представлены и арбитражным судом не установлены.

При исчислении срока исковой давности суд апелляционной инстанции учитывает разумную продолжительность периода для получения конкурсным управляющим информации об условиях оспариваемых сделок должника, в связи с чем приходит к выводу о пропуске годичного срока исковой давности.

Принимая во внимание, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих и срок для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной при смене управляющего продлению или изменению не подлежит, а специальной нормой Закона о банкротстве ограничено право оспаривать сделки должника, выходящие за пределы установленного срока, апелляционная коллегия отмечает, что оспариваемые платежи не могли быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Следовательно, выводы суда первой инстанции об отсутствии на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не привели к принятию неправильного судебного акта. 

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 Постановление № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пунктом 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как правильно отметил суд первой инстанции, доводы конкурсного управляющего сводятся к указанию на перечисление спорных платежей в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица при неравноценном встречном предоставлении, что полностью охватываются диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сама по себе заинтересованность ФИО4 по отношению к должнику не является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

В рассматриваемом споре договоры аренды № 05-03-16/МН от 01.04.2016 и № 05-04-17/МН от 01.04.2017 конкурсным управляющим не оспариваются и не признаны судом недействительными, доводы о существенном отклонении размера платежа от рыночной стоимости конкурсным управляющим не заявлены и соответствующие доказательства не представлены.

Суд первой инстанции неоднократно выносил на обсуждение сторон вопрос о назначении судебной экспертизы с целью выяснения рыночной стоимости арендной платы, вместе с тем ходатайств о назначении экспертизы не поступило.

Апеллянт не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделок сторонами со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделок, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении сделки стороны действовали намеренно, исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют.

Следует также отметить, что понятие сделки применительно к ее оспариванию в рамках дела о несостоятельности необходимо рассматривать в широком значении, в частности, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В то же время сами по себе исполнительские сделки, учитывая, что при осуществление платежей достижение цели заключается непосредственно в совершение самого платежа, не могут быть признаны мнимыми по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Предметом оспаривания в настоящем споре являются не лежащие в основаниях платежей правоотношения, а конкретные исполнительские сделки – безналичные платежи, которые фактически произведены, что подтверждается выписками по счету должника и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Таким образом, основания для признания оспариваемых платежей мнимыми отсутствуют.

При этом суду ответчиком представлены доказательства, в совокупности подтверждающих реальность правоотношений сторон по договорам аренды.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2023 по № А29-16172/2020 (Т-85995/2022) установлено, что ФИО8 являлся работником ООО НК «Мастер-нефть» до 21.02.2019, занимал должность представителя по связям с крупнейшими заказчиками в регионе обособленного подразделения в г. Москва. По сведениям, представленным конкурсным управляющим, ФИО8 также входил в совет директоров ООО НК «Мастер Нефть».

В соответствии с Приложением № 1 к трудовому договору (контракту) с ФИО8 (работник) № 5 от 01.06.2014, работодатель предоставляет работнику для осуществления им своих трудовых обязанностей бесплатный служебный транспорт (т.2, л.д.108).

ФИО8 был опрошен в судебном заседании в качестве свидетеля, и пояснил, что работал в г. Москве, использовал арендованные у ФИО4 автомобили для исполнения своих должностных обязанностей как на территории г. Москвы, Московской области, так и выезжал в командировки в иные регионы страны для осуществления своих трудовых функций, в том числе, и для проведения переговоров и встреч с потенциальными контрагентами общества. Использование транспортного средства было ему необходимо ежедневно для исполнения своих трудовых функций. Также ФИО8 пояснил, что он нес расходы на содержание и ремонт транспортного средства, представил счета на ремонт автомобиля, чеки об оплате, а также чеки об оплате проезда автомобиля по платной автодороге.

Конкурсный управляющий не приводит доказательств фактического несения должником расходов по содержанию арендуемого автомобиля, несмотря на наличие у него выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника.

Основания полагать, что бремя содержания спорного имущества нес должник, у суда отсутствуют, конкурсный управляющий таких доказательств не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно отметил, что для ООО «НК «Мастер-Нефть» целесообразность аренды автомобилей может заключаться в экономии на необходимости нести налоговые и иные издержки, связанные с их содержанием, тратах на топливо и другие обязательные расходы. Издержки на содержание собственного автопарка не ограничиваются только покупкой транспортного средства. В последующем транспортное средство необходимо содержать, в том числе, финансировать все ремонтные работы, техосмотр, страховой полис, шиномонтаж и т.п.

Таким образом, экономическая целесообразность аренды для должника заключается в экономии издержек на содержание собственного автопарка.

Руководствуясь пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2019 № 20 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях, предусмотренных главой 12 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», Письмом Казначейства России от 24.01.2014 № 42-7.4-05/1.3-54 «Об опубликовании Приказа Минфина России от 12.11.2013 № 107н и об изменениях правил формирования УИН» (вместе с Письмом МВД России от 17.01.2014 № 13/12-183 «Об информировании кредитных организаций об изменениях правил формирования УИН»), Письмом МВД РФ от 17.01.2014 № 13/12-183, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что все административные правонарушения в период, указанный в назначении спорных платежей выносились посредством автоматической фиксации правонарушения, учитывая, что во всех номерах постановлений об административных правонарушениях шестой цифрой в УИН стоит «1».

В случае автоматической фиксации правонарушений субъектом административного правонарушения является собственник транспортного средства, то есть ФИО4

В материалы дела представлены страховые полисы страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, согласно которым лицами, допущенными к управлению транспортным средством LEXUS GХ 4600 VIN: 

<

***> с 27.03.2017 по 26.03.2018 являлись ФИО4, ФИО8, ФИО9 (т.2, л.д.87 (оборотная сторона)). ФИО4 допущена к управлению транспортным средством как собственник, а ФИО8 допущен к управлению транспортным средством как лицо, осуществляющее фактическое управление транспортным средством. Как пояснил представитель ответчика, ФИО9 была допущена к управлению транспортирным средством, так как в тот период с нею был оформлен трудовой договор.

Работодателем ФИО4 на протяжении с апреля 2016 года по февраль 2019 года являлось ООО НК «Мастер-Нефть». ФИО4 является супругой ФИО8 (имеют общую дочь ФИО9).

В материалы дела представлена копия трудовой книжки ФИО9, согласно которой она была трудоустроена в ООО НК «Мастер-нефть» с 01.09.2016 по 21.09.2019 на должность специалиста по связям с общественностью в обособленном подразделении г. Москва (т.3, л.д.10, 11). 

Согласно полису Альфа-Бизнес от 12.03.2018 (т.2, л.д.85 (оборотная сторона)), лицами, допущенными к управлению транспортным средством LEXUS GХ 4600 VIN: 

<

***> с 27.03.2018 по 26.03.2019 являлись ФИО4, ФИО8.

Ответчик указал, что экономической целесообразностью заключения договоров аренды являлось то, что большинство техники, числящейся за должником в спорный период составляли транспортные средства, являющиеся специализированной техникой. Как средство передвижения административного персонала могли использоваться только легковые автомобили и внедорожники.

Спорные автомобили были необходимы ФИО8 ввиду разъездного характера, выполняемой им трудовой деятельности, обратного не доказано.

Доказательств того, что ФИО8 мог использовать другое транспортное средство в спорный период, не представлено.

Вопреки доводам конкурсного управляющего об отсутствии полного объема документов суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО8, как бывший работник должника, не обладает всей документацией должника, в том числе, касающейся исполнения им трудовых функций в период совершения спорных сделок, в связи с чем в силу объективных причин ограничен в представлении документальных доказательств, подтверждающих использование спорных автомобилей в служебных целях. 

Документы об отправлении в командировку в рассматриваемый период должны быть у работодателя ООО «НК «Мастер-Нефть». Командировочная документация у работника не имеется, не выдается, а хранится у предприятия-работодателя, как и путевые листы.

В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А29-16172/2020, оставленному без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.06.2025, установлено, что ООО НК «Мастер-Нефть» неоднократно заключало аналогичные договоры аренды с работниками; в суде апелляционной инстанции был представлен договор № АТСФ 01/01/17 аренды транспортного средства от 30.12.2016, заключенный между ФИО10 (Арендодатель) и должником (Арендатор). Аналогичные договоры заключались и с иными работниками должника, в частности, с ФИО11, ФИО12, ФИО13 В письме № 559 от 05.09.2016, направленным генеральным директором ООО «НК «Мастер-Нефть» ФИО14 в адрес Инспекции ФНС России по г. Усинску Республики Коми, должник просил разъяснить возможные налоговые последствия, ожидающие компанию и сотрудника Общества при заключении с ним гражданско-правового договора аренды, а также представлен ответ на данный запрос (письмо № 06-18/07140 от 04.10.2016). При этом, как отражено в постановлении от 25.02.2025, в отношении ООО НК «Мастер-Нефть» проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 30.06.2020 (решение от 08.12.2021 № 09-15/4), однако нарушений в части рассматриваемых арендных правоотношений ООО НК «Мастер-Нефть» не выявлено.

Ходатайств о фальсификации представленных доказательств в суд не поступало. 

Убедительных доводов и доказательств, подтверждающих необычный и нетипичный для должника характер оспариваемых сделок, не предоставлено.

В течение периода действия договоров арендная плата вносилась должником ежемесячно, без существенных просрочек (за исключением оплаты за декабрь 2018 г.).

Изложенные ответчиком обстоятельства совершения оспариваемых сделок не опровергнуты участвующими в деле лицами, представляются вполне логичными и разумными действиями, не вызывающими подозрений.

Судебная коллегия обращает внимание, что распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Следовательно, именно на стороне, заявляющей о недействительности сделки, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, указывающих на то, что данная сделка в действительности не исполнялась, либо исполнялась формально без реального создания тех последствий, на достижение которых направленная соответствующая договорная конструкция, причинила вред иным лицам.

Однако конкурсный управляющий таких доказательств не представил.

Таким образом, основания для признания оспариваемых сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2025 по делу № А29-16172/2020 (З-145134/2023) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Н. Хорошева

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина