АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11045/2021

г. Краснодар

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.11.2020), в отсутствие истца – ФИО4, третьего лица – ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу № А63-11045/2021, установил следующее.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора от 21.02.2017 № 21-02 (далее – договор), заключенного ФИО1 и ОАО «Институт Ставропольгражданпроект» (далее – общество) на разработку эскизного проекта по объекту «Строительство здания для размещения Северо-Кавказского окружного военного суда», применении последствий недействительности сделки, взыскании с ФИО1 в пользу общества 700 тыс. рублей, 208 819 рублей 58 копеек процентов с 28.02.2017 по 13.07.2021, а также процентов с 14.07.221 по день принятия судом решения, процентов со дня принятия судом решения по делу по день фактического исполнения обязательств, 6 тыс. рублей государственной пошлины.

Решением суда от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, акт сдачи-приемки выполненных работ от 22.12.2017 № 43 не подтверждает выполнение работ по спорному договору ФИО1 Акт сдачи-приемки выполненных работ по договору от 22.02.2017 № 21-02 направлен ФИО1 в общество только 30.07.2018. Спорный договор является притворной сделкой, а проектные работы по объекту выполнялись в рамках трудового договора. Действия ответчика имеют признаки злоупотребления правом. Доказательства передачи результата работ по спорному договору отсутствуют. Решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 30.11.2020 по делу № 2-5575/2 не является преюдициальным для настоящего дела.   Срок исковой давности истцом не пропущен. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и ФИО3 указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва.  

От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явки по причине болезни.

Обсудив указанное ходатайство, окружной суд считает, что оно подлежит отклонению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Обязательное личное участие истца и его представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Кодекса). Представление в суд кассационной инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено. Истец извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность участия истца и его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО1 и общество заключили спорный договор, который является договором субподряда в связи с заключенным обществом государственным  контрактом от 09.12.2016 № 49С. 

Стоимость работ по договору составила 1 800 тыс. рублей. 

28 февраля 2017 года общество оплатило ФИО1 аванс в размере 700 тыс. рублей. 

2 октября 2017 года подписан акт сдачи-приемки проектной документации № 46. Однако заказчик свои обязательства по договору по оплате 1 100 тыс. руб. не исполнил, что послужило основанием для обращения ФИО1 в Промышленный районный суд г. Ставрополя. 

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя по делу от 30.11.2020 № 2-5575/2 исковые требования ФИО1 удовлетворены, с общества взыскано 1 100 тыс. рублей по договору, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2018 по 30.11.2020 в размере 214 093 рублей. 

ФИО4, являясь акционером общества и полагая, что спорный договор является недействительным (ничтожным), обратился в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Цель – прикрыть истинную сделку – может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорной сделки в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что материалы дела содержат достаточные доказательства реального исполнения спорного договора. Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий. Доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, в материалы дела не представлены. Сделка фактически исполнена, стороны сделки не являются аффилированными лицами. Как отметили судебные инстанции, спорный договор и исполнительная документация к нему скреплены подписями и печатями сторон (о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса истец не заявлял).

Доказательств убыточности спорной сделки материалы дела не содержат. Вывод судов о фактическом исполнении ответчиком спорной сделки не опровергнут, доказательств фактического выполнения работ иными лицами истец не представил. 

Суды нижестоящих инстанций не усмотрели признаков злоупотребления правом со стороны ФИО1 и общества, а также не установили правовые основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса. Истец не доказал, что при совершении сделки ее участники действовали в обход закона с противоправной целью и намерением исключительно причинить вред. 

Довод истца об исполнении спорного договора ФИО3, носит предположительный характер, не подтвержден надлежащими доказательствами и направлен на выражение субъективного мнения истца, отличного от установленных судами обстоятельств фактического исполнения договора его сторонами.

Кроме того, суды обоснованно учли обстоятельства, установленные Промышленным районным судом г. Ставрополя в рамках дела № 2-5575/2. Вопреки доводу заявителя, из буквального толкования части 3 статьи 69 Кодекса не следует, что преюдициальное значение имеет судебный акт суда общей юрисдикции, принятый при обязательном участии сторон арбитражного спора. Данная правовая позиция поддержана Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.10.2016 № 301-ЭС16-12012.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности реального исполнения ФИО1 обязательств по спорному договору.

Кроме того, до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка реально совершена в 2017 году и учитывая, что истец, как акционер общества, не представил доказательств объективной невозможности ознакомиться с его деятельностью и документацией в течение срока исковой давности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду истечения срока исковой давности по заявленному требованию. Предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса условия для восстановления срока исковой давности судами не установлены. Суд кассационной инстанции также учитывает, что информация о рассмотрении судебного спора в суде общей юрисдикции в рамках дела № 2-5575/2 носила открытый, общедоступный характер и общество не оспаривает оформление соответствующих первичных и отчетных документов в отношении спорной сделки (доказательства недобросовестности общества в материалы дела не представлены).

В соответствии с положениями подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона № 208-ФЗ) к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества. Положения статей 7, 31, 90 и 91 Закона  208-ФЗ  предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в частности, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление в законе общего срока исковой давности, т. е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса) и последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О). 

Доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции по правилам главы 35 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу № А63-11045/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи О.Л. Рассказов

 И.И. Фефелова