﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2021 года

Дело №

А56-30800/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Пастуховой М.В.,       Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТПК «Леко Стайл» Козыревой Н.И. (доверенность от 22.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Арома Роял Системс» Калашниковой И.А. (доверенность от 05.08.2020),

рассмотрев 21.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арома Роял Системс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А56-30800/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТПК «Леко Стайл», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 3-й Верхний переулок, дом 3, корпус 1 литер Р,     ОГРН 1147847081800, ИНН 7802853214 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Арома Роял Системс», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная улица, дом 14, литер Ц, ОГРН 1157847216361, ИНН 7802527997 (далее – Компания), о взыскании 17 298 889 руб. 84 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 01.10.2015 № ТПК/10/2015 (далее – Договор) в период с декабря 2015 года по сентябрь 2017 года, и            17 614 221 руб. 85 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты товара, начисленной на основании пункта 5.2 Договора по состоянию на 13.04.2020, с последующим начислением неустойки по правилам пункта 5.2 Договора до момента фактического исполнения основного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2021, требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты.

Податель жалобы считает, что суды без надлежащей проверки признали правильными выполненные Обществом расчеты задолженности и неустойки. Как указывает податель жалобы, Обществом не представлены документы, подтверждающие право при расчете произвести корректировку задолженности на 854 204 руб. 20 коп. в пользу Общества; в размер задолженности включены обязательства Компании по универсальным передаточным документам (УПД), оформленным в период с 01.10.2015 по 27.12.2015, на которые истец в суде первой инстанции не ссылался; при составлении расчетов основного долга и неустойки Обществом не учтены все произведенные Компанией оплаты. 

Податель жалобы также не согласен с выводом судов о совершении Компанией действий, свидетельствующих о признании долга, и об отклонении в связи с этим заявления Компании о применении срока исковой давности в отношении УПД на общую сумму 12 798 491 руб. 20 коп. По мнению подателя жалобы, подписание акта сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2018 не является доказательством признания Компанией долга, поскольку в акте сверки отсутствуют реквизиты УПД, индивидуализирующих поставки отдельных партий товара. Кроме того, податель жалобы считает, что Общество за счет проведения 30.06.2018 необоснованной корректировки размера задолженности на 854 204 руб. 20 коп. искусственно обеспечило соответствие суммы предъявленной к взысканию задолженности размеру задолженности, зафиксированному в акте сверки по состоянию на 31.12.2018. 

В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом  (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя сырье для производства косметики и бытовой химии (товар), а покупатель обязался оплатить товар.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплата каждой партии товара производится покупателем в течение 60 календарных дней.

В случае нарушения сроков оплаты товара покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% невыплаченной суммы заказа за каждый день просрочки (пункт 5.2 Договора).

Ссылаясь на то, что у Компании (с учетом частичной оплаты товаров) образовалась задолженность за поставленные товары на общую сумму 17 298 889 руб. 84 коп., Общество начислило договорную неустойку за нарушение сроков оплаты и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение факта поставки и наличия задолженности Обществом представлены УПД и акт сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2018, из которого следует, что сальдо на начало 2018 года составляло 17 298 889 руб. 84 коп. в пользу Общества, обороты за период отсутствовали, в связи с чем конечное сальдо составило 17 298 889 руб. 84 коп. в пользу Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Компания заявила о применении исковой давности в отношении обязательств по УПД, оформленным  до 30.12.2016 включительно, и соответствующей им сумме неустойки.

 

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования Общества в полном объеме, признав их обоснованными по праву и по размеру. С учетом подписания Компанией акта сверки от 31.12.2018 заявление Компании о применении исковой давности отклонено судами со ссылкой на статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело УПД в совокупности с иными доказательствами (книгой продаж Общества и книгой покупок Компании, в которых отражены спорные поставки), суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что Общество документально подтвердило факт спорной поставки. Проверив произведенные Обществом расчеты основного долга и неустойки и посчитав их правильными, суды удовлетворили исковые требования Общества.

Доводы подателя жалобы о том, что в суде апелляционной инстанции Общество изменило расчет основного долга, включив в размер задолженности обязательства Компании по новым УПД, оформленным в период с 01.10.2015 по 27.12.2015, а также о том, что Общество при расчете задолженности не учло все произведенные Компанией оплаты, суд кассационной инстанции считает необоснованными.

Все представленные в материалы дела доказательства совершения Компанией оплат по Договору (том 1, листы дела 115-137, том 2, листы 113-136, 147-169) учтены Компанией в расчете задолженности при предъявлении иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 319.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Поскольку ответчиком не конкретизировалось, в счет исполнения обязательств по оплате каких именно УПД вносились платежи (в назначении платежа указано «Оплата за товар по Договору»), при расчете суммы исковых требований и определении периода, за который возникла предъявленная к взысканию задолженность, Общество правомерно руководствовалось пунктом 3 

статьи 319.1 ГК РФ и засчитывало произведенные оплаты в счет исполнения обязательств, срок исполнения которых наступил ранее.

В результате произведенных Компанией платежей оплаченными оказались поставки товаров по УПД, оформленным в период с 01.10.2015 по 24.12.2015 и, вопреки доводам подателя жалобы, по этой причине (в связи с  отсутствием задолженности по указанным поставкам) не являющимся спорными в настоящем деле. Правильность такого учета Обществом поступивших от Компании платежей подтверждена самой Компанией в отзыве на заявление об уточнении исковых требований (том 2, листы дела 52-60), а потому ссылка Компании в кассационной жалобе на иное распределение произведенных платежей является неправомерной, противоречащей правилам                   статьи 319.1 ГК РФ.

Как установлено судами, к оплате Обществом предъявлены только УПД, оформленные в период с 27.12.2015 по 27.09.2017, которые не были оплачены Компанией до обращения в арбитражный суд с иском. Иные УПД указаны в расчете информативно, с целью соотнесения общей стоимости осуществленных за период действия Договора поставок с общим размером произведенных по Договору оплат. Из расчетов основного долга и неустойки видно, что Общество рассматривает УПД, оформленные в период с 27.12.2015 по 27.09.2017, как оплаченные и не включает стоимость поставленных по указанным УПД товарам в расчет задолженности.

Книга продаж Общества не является документом, который может изменить установленное статьей 319.1 ГК РФ регулирование, а потому указание в графе 11 книги продаж реквизитов платежных поручений как документов об оплате иных УПД не имеет правового значения.

Ссылка Компании на то, что Общество за счет проведения необоснованной корректировки размера задолженности на 854 204 руб. 20 коп. искусственно обеспечило соответствие суммы предъявленной к взысканию задолженности размеру задолженности, зафиксированному в акте сверки по состоянию на 31.12.2018, является несостоятельной.

Сопоставив сведения о задолженности, зафиксированные в подписанном обеими сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, с представленными в материалы дела первичными документами бухгалтерского учета (УПД), нашедшими отражение в книгах покупок и продаж и  подтверждающими совершенные истцом в рамках Договора хозяйственные операции по поставке товара, в отсутствие доказательств оплаты спорного товара, суды признали заявленный к взысканию в рамках данного дела размер основного долга документально подтвержденным.

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, основанным на УПД, оформленных до 30.12.2016 включительно. 

Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться подписание уполномоченным лицом акта сверки взаимных расчетов.

Суды, проанализировав подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, составленный в пределах срока исковой давности, признали его отвечающим критериям доказательства, подтверждающего перерыв течения срока исковой давности в соответствии со статьей 203 ГК РФ, а срок исковой давности по заявленным Обществом требованиям – не пропущенным.

Доводы подателя жалобы о том, что подписанный сторонами акт сверки не может быть принят в качестве доказательства совершения Компанией действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности ввиду отсутствия в нем ссылок на документы первичного бухгалтерского учета (УПД), отклоняется кассационным судом.

Для целей перерыва исковой давности действия, свидетельствующие о признании долга, должны обладать необходимой степенью определенности и позволять разумному кредитору идентифицировать тот долг (его размер), наличие которого подтверждает своим поведением должник.

При этом отсутствие в акте сверки детального указания оснований для возникновения долга не является необходимым, если даже в их отсутствие возможно правильно воспринять поведение должника и установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям.

В настоящем деле отсутствие в акте сверки ссылок на первичные документы бухгалтерского учета (УПД) компенсируется указанием на Договор, что позволяет сделать вывод о признании Компанией задолженности по Договору в целом за весь период его действия.

Доказательства наличия иных договорных обязательств между Компанией и Обществом, сведения о которых могли быть ошибочно учтены в акте сверки по Договору, Компанией не представлены.

 

Сделав вывод о том, что основной долг заявлен к взысканию в пределах срока исковой давности, суды правомерно удовлетворили иск Общества как в части взыскания задолженности, так и в части взыскания договорной неустойки, начисленной на сумму долга. Произведенный истцом расчет неустойки признан судами соответствующим условиям пункта 5.2 Договора и арифметически правильным исходя из размера задолженности и периодов просрочки. Удовлетворение судами иска в части начисления неустойки до даты фактического исполнения денежного обязательства согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Процессуальных нарушений судами не допущено. В связи с этим оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А56-30800/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арома Роял Системс» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

М.В. Пастухова

 С.Ю. Щуринова