СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1227/2022-ГК

г. Пермь

15 апреля 2022 года

Дело № А60-28434/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 02.12.2020, диплом,

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 16 декабря 2021 года

по делу № А60-28434/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Маршалгенстрой»        (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО3

об истребовании документов общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Маршалгенстрой» (далее - истец, ООО «Маршалгенстрой») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ООО «Маршалгенстрой» Базу данных «1С - Бухгалтерия» ООО «Маршалгенстрой» за период: с 27.01.2017 по 10.04.2019 (на USB- флэш-накопителе); взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что вывод суда о наличии у ФИО3 возможности передать Базу данных «1С-Бухгалтерия», не соответствует фактическим обстоятельства дела. ООО «Маршалгенстрой» в период управления ФИО3 право пользования программой «1С-Бухгалтерия» не приобретало, соответствующих лицензионных договоров не заключало. Вопрос наличия фактической возможности передачи Базы данных «1С-Бухгалтерия» ООО «Маршалгенстрой» в рамках дела № А60-59058/2020 не исследовался. Считает, что установленные в рамках дела № А60-59058/2020 обстоятельства не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, судом не учтено отсутствие у ООО «Маршалгенстрой» правового интереса в истребовании Базы данных «1С-Бухгалтерия».

Истцом в материалы дела представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Маршалгенстрой» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.01.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом общества, решением общего собрания участников ООО «Маршалгенстрой» от 10.04.2019 были прекращены полномочия генерального директора общества - ФИО3, генеральным директором ООО «Маршалгенстрой» назначен ФИО4

Истец указал, что директором ФИО4 в адрес бывшего генерального директора общества ФИО3 неоднократно направлялись запросы о предоставлении документации общества.

27.06.2019 по акту приема-передачи учредительных документов, касающихся деятельности ООО «Маршалгенстрой», ФИО3 в адрес ФИО4 передавались документы общества.

Решением общего собрания участников ООО «Маршалгенстрой» от 07.12.2020 были прекращены полномочия генерального директора общества -

ФИО4, генеральным директором ООО «Маршалгенстрой» назначен ФИО5

Впоследствии обществом было установлено, что ФИО3 передал ФИО4 документы ООО «Маршалгенстрой» частично.

Поскольку после прекращения ФИО3 полномочий генерального директора ООО «Маршалгенстрой» документы, касающиеся деятельности общества, были переданы вновь избранному руководителю не в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 69 АПК РФ, ст. ст. 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пришел к выводу, что доказательств передачи исполнительному органу общества документов и информации, касающиеся деятельности ООО «Маршалгенстрой» ответчиком не представлено, в связи с чем на ответчика возложена обязать в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать ООО «Маршалгенстрой» Базу данных «1С- Бухгалтерия» ООО «Маршалгенстрой» за период с 27.01.2017 по 10.04.2019 (на USB-флэш-накопителе), а также взыскана судебная неустойка за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу п.1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все имеющиеся у бывшего руководителя (ответчика) документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы бывшим исполнительным органом общества истцу (обществу).

Довод жалобы о том, что установленные в рамках дела № А60-59058/2020 обстоятельства не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, отклоняется на основании следующего.

В деле № А60-59058/2020 рассматривалось требование об исключении ФИО3 из общества. При этом обстоятельство неисполнения ответчиком обществу базы данных 1С Бухгалтерия в электронном виде после прекращения его полномочий единоличного исполнительного органа вменялось в вину ФИО3 как действия, препятствующие осуществлению обществом деятельности, и было заявлено в качестве одного из оснований его исключения из общества. Решением суда, вступившим в законную силу, требования истца в указанном деле были удовлетворены. 

Как следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу № А60-59058/2020, судами установлено, что ФИО3 удерживал у себя документацию общества от предоставления вновь избранному на собрании участников от 10.04.2019 руководителю ФИО4, затруднив деятельность нового директора, а также хозяйственную деятельность общества. Только 27.06.2019 ФИО3 произвел частичную передачу документации общества ФИО4 (т. 1 л.д. 148-160). При этом, как установил суд первой инстанции, ФИО3 не была обеспечена передача базы 1С в электронном виде, что существенно затрудняло организацию бухгалтерского учета ООО «Маршалгенстрой»; также не передана проектная документация на обе очереди строительства жилого комплекса. Изложенное свидетельствует об осознанном намерении ответчика создать препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества и причинении ему убытков.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Таким образом, фактические обстоятельства, подтверждающие факты ведения бухгалтерского учета компании путем использования базы данных «1С - Бухгалтерия» и удержания таких сведений ФИО3, нашли свое подтверждение в судебных актах по делу №А60-59058/2020, и в силу изложенных норма права являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Более того, в ходе рассмотрения настоящего дела, а также в ходе рассмотрения дела №А60-59058/2020 ФИО3 не опровергнут факт ведения бухгалтерского учета в базе данных «1С - Бухгалтерия».

Таким образом, доказательств передачи бывшим директором ФИО3 исполнительному органу общества документов и информации, касающихся деятельности ООО «Маршалгенстрой», ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ), в связи с  чем доводы жалобы о несогласии с выводом суда о наличии у ФИО3 возможности передать Базу данных «1С-Бухгалтерия», отклоняется.

Довод жалобы о том, что судом не учтено отсутствие у ООО «Маршалгенстрой» правового интереса в истребовании Базы данных «1С-Бухгалтерия», отклоняется, с учетом пояснений истца о том, что правовой интерес ООО «Маршалгенстрой» в получении Базы данных «1C - Бухгалтерия» за период деятельности ФИО3 связан с необходимостью восстановления надлежащих данных бухгалтерского учета. За период деятельности в должности генерального директора общества ФИО3 осуществлялось жилищное строительство многоквартирного дома ЖК «Павловский». В указанный период компанией осуществлялись множественные расходования денежных средств и иных активов, которые не могли быть произведены без ведения бухгалтерского учета. Иное ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ)

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Иных доводов, влекущих отмену правильного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта, решение арбитражного суда от 16.12.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2021 года по делу № А60-28434/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.В.Лесковец

И.О.Муталлиева