ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А83-20968/2023

29 января 2024  года

город Севастополь

         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей  Плотникова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым – ФИО2, представитель на основании доверенности от 11.01.2024 № 04/02-28,

от ФИО3 – ФИО4, представитель на основании доверенности от 10.07.2023 № 82/123-н/82-2023-1-1064,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2023 года по делу № А83-20968/2023 (судья Гризодубова А.Н.)

по исковому заявлению единственного акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО3

к Акционерному обществу «Джалита»,  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

о признании недействительным решения временной администрации Акционерного общества «Джалита» Акционерного общества «Джалита», действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Государственный Совет Республики Крым, Совет министров Республики Крым,  Государственное автономное учреждение "Распорядительная дирекция имущества Республики Крым", Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерство сельского хозяйства Республики Крым, Руководитель временной администрации Акционерного общества «Джалита» ФИО5, Ликвидатор Акционерного общества «Джалита» ФИО6, Ликвидатор Акционерного общества «Джалита» ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Единственный акционер  Акционерного общества «Джалита» ФИО3 (далее- истец)  обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Джалита», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым со следующими требованиями:

- признать решение временной администрации Акционерного общества «Джалита», оформленное протоколом №3 от 04 августа 2023 года, о ликвидации Акционерного общества «Джалита» и назначении ликвидатором Общества ФИО7 недействительным по признаку ничтожности;

- признать действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года в отношении Акционерного общества «Джалита» незаконными;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества «Джалита» записи о недействительности ранее внесенной записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 в удовлетворении исковых  требований  - отказано; взыскано с ФИО3 в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000,00 руб.

 Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт  указал на то, что выводы суда в части передачи временной администрации полномочий высшего органа управления и правомерности решения о ликвидации общества сделаны с нарушением закона.

Апеллянт полагает, что самостоятельное решение временной администрации послужило основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 09.08.2023 о начале ликвидации АО «Джалита»; срок полномочий временной администрации истек с момента принятия Постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23, то есть с момента выбытия имущества общества в собственность Республики Крым. 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 произведена  замена судьи Тарасенко А.А. на судью Сикорскую Н.И. в составе суда по рассмотрению  дела № А83-20968/2023.

От Министерство сельского хозяйства Республики Крым поступило ходатайство  о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.

От   Совет министров Республики Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений, представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Акционерное общество «Джалита» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 21.12.2014г. за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***> с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН 

<

***>).

На основаниях Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» (далее - Закон № 47-ЗРК) Советом министров Республики Крым вынесено Распоряжение № 212-Р/ДСП, в соответствии с которым, принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке площадью 1,8 га, по адресу: 

<

...>, а также о применении к АО «Джалита» процедуры назначении временной администрации по управлению Обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования - организации по завершения процедуры выкупа имущества (пункт 2 распоряжения).

Согласно пункту 3 распоряжения, Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено проведение мероприятий, связанных с выкупом имущества АО «Джалита», в том числе определение порядка работы временной администрации и ее персонального состава.

Во исполнение Распоряжения, Министерством сельского хозяйства Республики Крым был издан Приказом № 133 от 03 марта 2017 года о назначении временной администрации АО «Джалита», утверждении ее членов и руководителя со сроком их полномочий с 03 марта 2017 года до окончания мероприятий по выкупу имущества.

Согласно пункту 4 Положения, деятельность Временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности Временной администрации.

Указанным приказом также утверждено Положение о временной администрации по управлению АО «Джалита».

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом, Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения).

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения).

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа имущества АО «Джалита» управляет назначенная Приказом временная администрация.

Согласно п. 3.10. Положения, при осуществлении полномочий исполнительного органа организации Временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, Положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с п. 2.3 Положения Руководитель Временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

С учетом издания Министерством сельского хозяйства Республики Крым приказа от 03.03.20217 года № 133 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении АО «Джалита» внесены сведения о руководителе временной администрации АО «Джалита» ФИО5 (лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) (запись за ГРН № 2179102104894 от 09.03.2017г.).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 по делу № А83-10072/2022, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого апелляционного суда от 26.07.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 к Совету министров Республики Крым о признании недействительным Распоряжения и к Министерству о признании недействительным Приказа отказано.

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым, утвержден Постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 (далее - Порядок № 453).

Во исполнение п. 4 Порядка № 453 и п. 3 Распоряжения, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости Имущества.

На основании проведенной в установленном порядке оценки имущества, подлежащего выкупу, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

В течение 10 рабочих дней со дня принятия распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку и подписание проекта соглашения о выкупе имущества для нужд Республики Крым и вместе с указанным распоряжением Совета министров Республики Крым и отчетом об оценке рыночной стоимости имущества направляет его для подписания собственнику выкупаемого имущества заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

В тоже время, 24.05.2023 Государственным Советом Республики Крым было принято Постановление от № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» учтено как собственность Республики Крым.

07 июня 2023 года единственным акционером АО ФИО3 принято решение о ликвидации Общества, назначении ликвидатором Общества ФИО6, с поручением ему действий по осуществлению процедуры ликвидации Общества, уведомлению регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества.

07 июня 2023 года за вх.№8589А заявителем ФИО6 предоставлен в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица Акционерного общества «Джалита» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), а в частности:    заявление по форме №Р1506 о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО6.     Решение единственного акционера АО "Джалита" ФИО3;  Выписка из реестра владельцев ценных бумаг.

15.06.2023 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым принято решение об отказе в государственной регистрации по представленным документам, с указанием на существование временной администрации по управлению Обществом в соответствии с Распоряжением Главы Республики Крым от 03.03.2017 г., Приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 г., и действие указанных распорядительных документов на дату вынесения решения об отказе.

Решением Управления ФНС по Республике Крым от 12.07.2023 г. жалоба заявителя ФИО6 на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым №8589А от 15.06.2023 об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

11.10.2023 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым, в котором просит суд:

- признать незаконным решение МИФНС № 9 по Республике Крым №12015А от 17.08.2023 об отказе в государственной регистрации;

- обязать МИФНС № 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения прав и законных интересов АО «Джалита» путем осуществления государственной регистрации по представленным документам согласно расписки №12015А от 10.08.2023 г. и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении АО «Джалита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об отмене процедуры ликвидации АО «Джалита» и сведений о Директоре АО «Джалита» ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым  от 12.10.2023 по делу №А83-25784/2023  заявление принято к производству.

Согласно протоколу №3 на заседании членов временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита» от 04 августа 2023 года, в присутствии руководителя временной администрации ФИО5, члена временной администрации по финансовым вопросам ФИО9, члена временной администрации по юридическим вопросам ФИО10, были приняты в том числе следующие решения:

- о добровольной ликвидации Акционерного общество «Джалита» с 04 августа 2023 года. Срок ликвидации определен до 02 августа 2024 г.;

- о  назначении ликвидатором Акционерного общества «Джалита» ФИО7.

07 августа 2023 года ФИО7 представила в  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (вх.№11773А) пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица Акционерного общества «Джалита» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), а в частности: заявление по форме №Р1506 о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО7, подпись которой удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО11. Протокол №3 заседания членов временной администрации по управлению АО «Джалита» от 04.08.2023.

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что временная администрация по управлению АО «Джалита» согласна с решением единственного акционера ФИО3 о добровольной ликвидации Акционерного общества «Джалита» , т.к. отсутствует хозяйственная деятельность.

09 августа2023 года за государственным регистрационным номером 2239100230609 внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для ФИО3  для обращения в  Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 166, 167, 168 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статей 181.1.-181.5. ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015),к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), о чем указано в ст. 181.3. ГК РФ. Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

При этом законом дан исчерпывающий перечень случаев ничтожности решения собраний.

В силу подпункта 3 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Как верно указано судом первой инстанции, в настоящем деле единственный акционер АО «Джалита» ФИО3 оспаривает решение временной администрации АО «Джалита», назначенной Приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым №133 от 03.03.2017 г., принятое 04.08.20203 г. (протокол №3 от 04.08.2023 г.) по признаку его ничтожности. Ничтожность указанного решения временной администрации, по мнению истца, вытекает из отсутствия полномочий временной администрации принимать решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон  №208-ФЗ)  акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

В силу  статей 65.1., 65.3. ГК РФ высшим органом управления корпорацией признается общее собрание ее участников.

Согласно пункту 6 статьи 98 ГК РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 65.3. ГК РФ к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в том числе, принятие решений о ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

В силу положений пункта 1 статьи  21 Закона  №208-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии со статьей 21 Закона  №208-ФЗ принятие решения о ликвидации общества находится в компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.

В силу пунктов 1 и 3 статьи . 47 Ф Закона  №208-ФЗ высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ установлено, что разрешение вопроса о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона № 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Закон Республики Крым №47-ЗРК от 08.08.2014 «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» определяет, что для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

Как обоснованно указано судом первой инстанции,  03.03.2017 Советом министров Республики Крым вынесено распоряжение № 212-р/дсп, в соответствии с которым, принято решение согласиться с предложением Министерства сельского хозяйства Республики Крым о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита» и расположенных на земельном участке площадью 18 483 кв.м. по адресу: 

<

...>, при условии предварительного и равноценного возмещения их стоимости. Пунктами 2 и 3 распоряжения предписано для обеспечения стабильного функционирования организации и до завершения процедуры выкупа имущества применить процедуру назначения временной администрации по управлению обществом; Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества АО «Джалита», совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым; в том числе с определением порядка работы временной администрации, её персонального состава, уведомлением собственника имущества о принятии решения о выкупе имущества, а также проведением других мероприятий, направленных на обеспечение стабильного функционирования общества.

Во исполнение распоряжения от 03.03.2017 №212-р/дсп Министерством сельского хозяйства Республики Крым 03.03.2017 издан приказ №133 «О назначении временной администрации в Акционерное общество «Джалита» с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества назначена временная администрация по управлению организацией, руководителем временной администрации утверждён ФИО5.

09.03.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о руководителе временной администрации АО «Джалита» ФИО5 (запись ГРН 2179102104894).

Срок полномочий временной администрации АО «Джалита» Приказом № 133 не определен.

Согласно пункту 4 Положения, деятельность Временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности Временной администрации.

Таким образом, учитывая, что срок полномочий временной администрации АО «Джалита» Приказом № 133 не определен и согласно пункту 4 Положения, деятельность Временной администрации на основании приказа Министерства  не прекращена, соответственно Временная администрация с 2017 года и по настоящее время является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления АО «Джалита».

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым, утвержден Постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 (далее - Порядок № 453).

Во исполнение пункта 4 Порядка № 453 и пункта 3 Распоряжения, Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости Имущества.

С момента назначения Временной администрации, полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом (далее - Положение), Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения).

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения).

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, АО «Джалита» управляет назначенная Приказом временная администрация.

Согласно пункту 3.10. Положения, при осуществлении полномочий исполнительного органа организации Временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, Положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с пунктом 2.3 Положения Руководитель Временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия руководителя временной администрации и его решения, принятые в соответствии с Положением о временной администрацией АО «Джалита» также не противоречат действующему законодательству.

На основании проведенной в установленном порядке оценки имущества, подлежащего выкупу, Орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

Доводы апеллянта о том, что срок полномочий временной администрации истек с момента принятия Постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23, то есть с момента выбытия имущества общества в собственность Республики Крым,  являются необоснованными, поскольку процедура выкупа не была завершена, так как принято Постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» учтено, как собственность Республики Крым.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что временная администрация является компетентным органом для  принятия решения о ликвидации акционерного общества, соответственно требование о признании решения временной администрации Акционерного общества «Джалита», оформленное протоколом № 3 от 04 августа 2023 года, о ликвидации Акционерного общества «Джалита» и назначении ликвидатором Общества ФИО7 недействительным по признаку ничтожности не подлежит удовлетворению.

 Доказательств подтверждающих прекращение у временной администрации АО «Джалита» полномочий по принятию решений в отношении юридического лица АО «Джалита» апеллянтом в материалы дела не представлено.

Кроме того, истец просил признать действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года в отношении Акционерного общества «Джалита» незаконными и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества «Джалита» записи о недействительности ранее внесенной записи за ГРН N 2239100230609 от 09 августа 2023 года.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Инспекция является регистрирующим налоговым органом, и осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с законом № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующих органах документах, возложена на заявителя. Регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

Документы,   представляемые для государственной регистрации реорганизации юридического лица и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, а также порядок государственной регистрации реорганизации и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регулируется статьями 13.1, 14, 15, 16 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пунктам  1.1, 1.2 статьи. 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это правило предусмотрено пунктом 7.21.5. Требований к оформлению заявления. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлений, уведомлений или сообщений не требуется в случае: направление документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 пункт 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Форма №Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица) утверждена Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 года №ЕД-7-14/617@.

Положениями статьи 9 Закона № 129-ФЗ определен круг физических лиц, которые могут выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей ( пункт 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в Инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция принимает решение о государственной регистрации, поскольку в соответствии с арбитражным и гражданским процессуальным законодательством запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом.

Таким образом, коллегия судей полагает, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований  в указанной части, в связи с принятием единственным акционером и временной администрацией решения о добровольной ликвидации юридического лица АО «Джалита», действия регистрирующего органа и его должностных лиц являются законными, решения приняты в строгом соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ и административным регламентом.

Кроме того, Федеральной налоговой службой в суд апелляционной инстанции представлено Решение БВ-3-9/17140@  от 25.12.2023 об отказе в удовлетворении  жалобы ФИО6 на решение Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым от 15.06.2023 №8589А об отказе в государственной регистрации  принятия юридическим лицом  решения о ликвидации и  назначении ликвидатора. При рассмотрении жалобы ФНС России пришло к выводу, что в период деятельности временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных Уставом общества, приостанавливаются и осуществляются временной администрацией. Исполнительные и иные органы, должностные лица Общества не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законом и учредительными документами общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 по делу № А83-20968/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера Акционерного общества «Джалита» ФИО3- без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья      

 

Судьи 

              Ю.В. Колупаева 

 

              И.В. Плотников   

 

              Н.И. Сикорская