АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 сентября 2023 года

Дело №

А13-384/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А13-384/2021,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания», адрес: 369000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к с иском к акционерному обществу «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк», адрес: 115035,                    

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью «Союзэнерготрейд», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании отсутствующим обременения в виде залога в отношении здания площадью 1015,5 кв.м с кадастровым номером 35:05:0504008:358, находящегося по адресу: 

<

...>, на основании договора ипотеки от 12.07.2017 № 4513/И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, адрес: 160001, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Управление Росреестра), временный управляющий Общества ФИО1, публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.01.2023 и постановление от 25.05.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что договор ипотеки от 12.07.2017 № 4513/И в установленном законом порядке недействительным не признан, судебными актами по делу № А13-15159/2019 Банку отказано во включении в реестр требований кредиторов Общества его требования, основанного на договоре от 12.07.2017 № 4513 о предоставлении кредитной линии, по мотиву транзитного характера перечисления денежных средств в целях финансирования аффилированных лиц, при этом какие-либо последствия недействительности названного договора судами не применялись.

Банк также ссылается на то, что Компания не является законным владельцем здания, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 договор купли-продажи недвижимости от 28.12.2017 № ВСК-17/7308 признан недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем)  был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 № ВСК-17/7308 (далее - Договор от 28.12.2017), в соответствии с которым Общество обязалось передать в собственность Компании  административное здание общей площадью 1015,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (далее - Здание).

В пункте 1.3 Договора от 28.12.2017 его стороны указали, что на момент его подписания в отношении Здания зарегистрировано обременение в виде залога в пользу Банка (запись о государственной регистрации обременения                № 35-35-05/013/2013-362).

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) регистрационная запись № 35-35-05/013/2013-362 о залоге Здания внесена на основании договора ипотеки от 17.07.2017 № 4513/И.

Как указано в договоре ипотеки от 17.07.2017 № 4313/И, заключенном Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем), залогом Здания обеспечено исполнение обязательств Общества по договору от 12.07.2017                   № 4513 о предоставлении кредитной линии.

Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 31.12.2017.

Платежным поручением от 28.12.2017 Компания перечислила Обществу денежные средства в счет оплаты цены продажи имущества по Договору от 28.12.2017.

Согласно уведомлению Управления Росреестра от 28.10.2019 осуществление государственной регистрации права собственности Компании на Здание на основании Договора от 28.12.2017 было приостановлено по мотиву непредставления необходимых документов.

Компания в рамках дела № А13-21168/2019 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу и Банку о признании права собственности на Здание, а Банк - со встречным иском к Компании и Обществу о признании Договора от 28.12.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу № А13-21168/2019 в удовлетворении иска Компании отказано, требования Банка удовлетворены, Договор от 28.12.2017 признан недействительным.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.11.2019 по делу № А13-15159/2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2021 по делу № А13-15159/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Банк обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о включении 176 621 293 руб. 14 коп. задолженности, в том числе по  договору от 12.07.2017 № 4513 о предоставлении кредитной линии, в реестр требований кредиторов Общества, как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2022 по делу № А13-15159/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2022,  в удовлетворении требований Банка о включении в реестр требований кредиторов Общества его требований, основанных на договоре от 12.07.2017       № 4513 о предоставлении кредитной линии, отказано.

Компания, ссылаясь на мнимый характер обязательств по договору от 12.07.2017 № 4513 о предоставлении кредитной линии, на ничтожность в связи с этим договора ипотеки от 17.07.2017 № 4313/И как обеспечительной сделки, и указывая на отсутствие по этим основаниям обременения Здания залогом, зарегистрированного в ЕГРН, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Компании обоснованными и удовлетворили иск. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита права осуществляется способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В абзаце четвертом пункта 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что в случаях, когда запись в реестре прав на недвижимое имущество нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

По смыслу приведенных разъяснений, иск о признании зарегистрированного права отсутствующим является исключительным способом защиты, который подлежит применению тогда, когда нарушенное право не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим законодательством.

В данном случае обременение Здания ипотекой оспаривается истцом по мотиву недействительности договора ипотеки от 17.07.2017 № 4313/И, то есть не по тем специальным основаниям, которые указаны в  пункте 52 Постановления № 10/22, и в ситуации, когда оспаривание зарегистрированного права осуществляется посредством иных предусмотренных гражданским законодательством исков.

Компания в обоснование требования о признании обременения Здания залогом отсутствующим ссылается на нарушение своих прав как покупателя Здания по Договору от 28.12.2017.

В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Как установлено судами, государственная регистрация права собственности Компании на Здание не произведена. 

Согласно данным выписки из ЕГРН от 13.01.2021 (т.д. 1, л. 74-80) на Здание зарегистрировано право собственности Общества, которое решением суда от 10.06.2021 по делу № А13-15159/2019 признано несостоятельным (банкротом), и в отношении которого открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу № А13-21168/2019 Договор от 28.12.2017 признан недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 по делу № А13-15159/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2022, требования Компании в размере 34 456 084 руб. 96 коп., перечисленных Компанией Обществу в счет оплаты цены продажи Здания по Договору от 28.12.2017, и подлежащих возврату в порядке применения последствий недействительности названного договора, включены в реестр требований кредиторов Общества.

При таких обстоятельствах и с учетом положений статей 167, 219 ГК РФ, оснований для признания Компании законным владельцем Здания и лицом, уполномоченным на оспаривание зарегистрированных в отношении Здания прав и обременений путем предъявления иска о признании ипотеки этого объекта отсутствующей, и удовлетворения иска у судов не имелось.

Поскольку суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и исходя из результатов рассмотрения дела, судебные расходы Банка по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам подлежат отнесению на Компанию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А13-384/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания», адрес: 369001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  в пользу акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк», адрес: 115035, 

<

...>,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов