﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1004/2020-ГК

г. Пермь

22 июня 2020 года

Дело № А50-10433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

при участиии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьих лиц – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания "Синергия",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 февраля 2020 года

по делу № А50-10433/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания "Синергия" (ОГРН 1145543014396, ИНН 5503249314)

к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (ОГРН 1145958053185, ИНН 5916996886)

третьи лица: акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), общество с ограниченной ответственностью "32 Зернопродукт" (ОГРН 1125476138215, ИНН 5404468202), общество с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "ВЕГА" (ОГРН 1125476138226, ИНН 5404468210)

о взыскании неосновательного обогащения, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания "Синергия" (далее – ООО ТЗК "Синергия", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (далее – ООО "Свинокомплекс Пермский", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 70 374 928, 69 руб. Исковые требования обоснованы ссылками на статью 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон № 127-ФЗ или Закон о банкротстве), статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (АО "Россельхозбанк"), общество с ограниченной ответственностью "32 Зернопродукт" (ООО "32 Зернопродукт"), общество с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "ВЕГА" (ООО Комбикормовый завод "ВЕГА").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2020 года в удовлетворении иска отказано. Суд решил:

"В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Синергия» (ОГРН 1145543014396; ИНН 5503249314) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.".

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 по делу № А50-10433/2019 и разрешить спор по существу. 

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в результате проведения платежей истцом третьим лицам за ответчика последний неосновательно обогатился за счет истца; что при распределении бремени доказывания судом первой инстанции не принята во внимание позиция ВАС РФ о том, что истцу достаточно привести минимум косвенных доказательств в обоснование своих доводов, после чего бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 1446/14, определение Верховного Суда РФ от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978); что выводы, изложенные в определении Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2019 по делу № А50-22829/2016, в настоящем деле не применимы.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу истца в суд не представили.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, судебных актов по делам № А46-10739/2017, № А50-22829/2016, и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2018 по делу № А46-10739/2017 ООО ТЗК "Синергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно доводам истца, в ходе исполнения установленных Законом о банкротстве обязанностей по истребованию дебиторской задолженности должника конкурсным управляющим были выявлены платежные поручения о перечислении в период с 26.10.2016 по 10.04.2017 денежных средств должника третьим лицам, содержащие в качестве основания платежа указание за ООО "Свинокомплекс Пермский", но документы, свидетельствующие о наличии обязательств перед ООО "Свинокомплекс Пермский" у конкурсного управляющего отсутствуют.

Конкурсным управляющим в адрес ООО "Свинокомплекс Пермский" направлена претензия от 14.08.2018 с предложением погасить задолженность в размере 41 893 167,76 руб., но ответчик претензию добровольно не удовлетворил.

Ранее решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2018 по делу № А50-22829/2016 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, при этом дело о банкротстве возбуждено 25.10.2016.

Считая спорные платежи текущими в рамках дела о банкротстве ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  законном и обоснованно исходил из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные в главе 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих потребителю право на получение имущества потерпевшего.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 также указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленного истцом платежного поручения усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

При этом, как указано выше, в рассматриваемом случае из представленных в обоснование исковых требований копий платежных поручений следует, что денежные средства перечислены за ООО "Свинокомплекс Пермский" в адрес третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

В пункте 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313, статье 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Учитывая изложенное, исполнение обязательств за должника не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения ни на стороне должника, ни на стороне третьего лица. 

Принимая во внимание наличие доказательств перечисления истцом денежных средств и непредставления ответчиком каких-либо доказательств отсутствия у истца права требования возврата денежных средств, иных доказательств, опровергающих доводы истца, а также обязанность суда рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, суд первой определением от 13.05.2019 обязал истца представить письменные пояснения по доводам ответчика, изложенным в отзыве; представить письменный расчет требований исковых требований по каждому контрагенту, в адрес которых перечислены денежные средства, с указанием сумм и платежных поручений.

В представленных возражениях на отзыв ответчика истец указал, что ответчиком неправильно распределяется бремя доказывания, при проведении процедуры банкротства факты заключения с ответчиком договоров, актов приема-передачи, которые были бы соотносимы с приложенными платежными поручениями, документально не подтвердились. Иная документация конкурсному управляющему не передана.

Определением от 19.06.2019 истцу предложено представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований, а также представить письменные пояснения по заявленным требованиям с учетом доводов, выраженных третьим лицом; ответчику – представить доказательства наличия правовых оснований для получения денежных средств (в виде перечисленных в адрес контрагентов) от истца либо доказательства отсутствия каких-либо обязательств перед юридическими лицами, в адрес которых истцом перечислены взыскиваемые денежные средства.

Истцом представлены в суд заявление об уточнении исковых требований, список контрагентов, в адрес которых перечислены взыскиваемые денежные средства и выдержка из выписки по операциям на счете организации. Согласно представленному списку, денежные средства перечислены в адрес 78 лиц.

Определением от 19.07.2019 суд первой инстанции обязал истца представить список контрагентов (не табличный) в виде уточненного искового заявления со ссылками на нормы права; доказательства того, что погашенные обязательства ответчика относятся к текущим платежам, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства; ответчика – представить доказательства наличия/отсутствия обязательств перед получателями средств, по моменту возникновения обязательств, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства.

Определение лицами, участвующими в деле не исполнено; какие-либо документы в адрес суда не направлены, явка представителей в судебное заседание не обеспечена.

Определением от 15.08.2019 суд первой инстанции повторно обязал истца представить список контрагентов (не табличный) в виде уточненного искового заявления со ссылками на нормы права; доказательства того, что погашенные обязательства ответчика относятся к текущим платежам, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства; ответчика – представить доказательства наличия/отсутствия обязательств перед получателями средств, по моменту возникновения обязательств, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства. 

Истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений о месте регистрации индивидуальных предпринимателей, в адрес которых перечислены денежные средства. Истцом представлено письменное дополнение к заявлению об уточнении исковых требований; заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств. 

Определением от 02.10.2019 судебное разбирательство отложено, суд первой инстанции вновь обязал истца надлежащим образом оформить исковое заявление с отражением каждого контрагента, в адрес которого перечислены взыскиваемые денежные средства за ответчика, соответствующих сумм, обязательств, дат их возникновения, пояснения по отнесению к текущим платежам, направив его заблаговременно до судебного заседания в адрес суда и лиц участвующих в деле; ответчика – представить доказательства наличия/отсутствия обязательств перед получателями средств, по моменту возникновения обязательств, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства. Суд направил на электронный адрес истца информацию по регистрации индивидуальных предпринимателей.

Определение суда сторонами не исполнено, истцом не обеспечена явка представителя.

Определением от 31.10.2019 суд первой инстанции снова обязал истца надлежащим образом оформить исковое заявление с отражением каждого контрагента, в адрес которого перечислены взыскиваемые денежные средства за ответчика, соответствующих сумм, обязательств, дат их возникновения, пояснения по отнесению к текущим платежам, направив его заблаговременно до судебного заседания в адрес суда и лиц участвующих в деле; ответчика –  представить доказательства наличия/отсутствия обязательств перед получателями средств, по моменту возникновения обязательств, направив, в частности, соответствующие запросы в адрес лиц, которым перечислены денежные средства.

Определение суда первой инстанции сторонами не исполнено, явка в судебное заседание не обеспечена.

ООО ТЗК "Синергия" какие-либо пояснения не представило, ходатайства не заявило.

Конкурсным управляющим ООО "Свинокомплекс Пермский" представлены пояснения, представлены сведения об исполнении требований суда.

Судом первой инстанции сделаны выводы, что из представленных сторонами документов не представляется возможным в полном объеме оценить возникшие между сторонами обязательства, их объем и разрешить вопрос о необходимости либо отсутствия таковой привлечения к участию в деле лиц, в адрес которых перечислены денежные средства; что поскольку у суда отсутствует возможность полно, объективно и всесторонне рассмотреть спор с учетом подлежащих применению норм права, а взыскиваемые денежные средства не могут быть признаны неосновательных обогащением ответчика, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также исходил из того, что заслуживает внимания довод ответчика о корпоративной природе произведенных истцом платежей, поскольку из определения Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2019 по делу № А50-22829/2016 по рассмотрению обособленного спора следует, что истец и ответчик являются заинтересованными лицами (общим участником является АО "Группа Синергия") и ООО "Пермский Свинокомплекс" также производились платежи третьим лицам за ООО ТЗК "Синергия" (общая сумма оспоренных платежей составила 61 362 686 руб. 46 коп.).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца, отзыва ответчика на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований к изменению или отмене обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционной жалобы истца, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Как верно указано судом первой инстанции, самого по себе перечисления истцом денежных средств третьим лицам за ответчика возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет истца не означает.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания в порядке статьи 65 АПК РФ с учетом правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12. Как верно указано судом первой инстанции, из представленных в материалы дела доказательство невозможно определить, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, что влечет вывод о недоказанности истцом в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ наличия совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения.

Ссылки истца на правовые позиции высших судов о справедливом распределении бремени доказывания судом в данном деле не принимаются, поскольку ответчик является банкротом, и конкурсный управляющий ответчика также ограничен в возможностях представления доказательств.

Судом первой инстанции правильно указано, что из судебных актов по делу № А50-22829/2016 следует заинтересованность истца и ответчика через общего участника – АО "Группа Синергия", что влечет вывод о корпоративном характере платежей, произведенных истцом за ответчика. Иного из материалов дела не следует.

Материалами дела подтверждается, что отношения по перечислению истцом денежных средств в пользу третьих лиц за ответчика носили длительный, системный характер. Указанные обстоятельства исключают возможность  квалификации спорных денежных средств в качестве ошибочно перечисленных либо перечисленных по сделке в отсутствие встречного представления со стороны получателя. 

Согласно положениям пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ  кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Статьей 387 ГК РФ установлены  основания перехода  прав кредитора по обязательству к другому лицу.  К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388-390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Учитывая, что обстоятельства перечисления денежных средств за ответчика суду не раскрыты, при этом суд  первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить соответствующие доказательства, при наличии корпоративных отношений истца и ответчика через общего участника, представленные истцом в материалы дела платежные поручения не позволяют безусловно квалифицировать спорные платежи в качестве неосновательного обогащения ответчика, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы истца также не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Безусловные основания для отмены судебного акта суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК, судом апелляционной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции изменению или отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2020 года по делу № А50-10433/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания "Синергия" (ОГРН 1145543014396, ИНН 5503249314) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

В.В. Семенов 

 

Судьи

Т.Л. Зеленина 

 

М.А. Полякова