РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

г. Москва                                                                              Дело № А40-108483/23-5-863

28.08.2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 08.08.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.08.2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Киселевой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Райтстеп» (192019, 

<

...>, литера А, офис 413, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.11.2005, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: Публичное акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (125190, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга по договору № У099/22-2760 от 28.09.2022 в размере 24 390 120 руб. 00 коп., процентов за период с 30.12.2022 по 15.05.2023 в размере 681 586 руб. 92 коп., с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательств, долга по договору № У099/22-3512 от 20.12.2022 в размере 8 352 000 руб. 00 коп., договорной неустойки начиная с 01.06.2023 и по день фактического исполнения обязательств, из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Райтстеп» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Публичному акционерному обществу «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» о взыскании долга по договору № У099/22-2760 от 28.09.2022 в размере 24 390 120 руб. 00 коп., процентов за период с 30.12.2022 по 15.05.2023 в размере 681 586 руб. 92 коп., с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательств, долга по договору № У099/22-3512 от 20.12.2022 в размере 8 352 000 руб. 00 коп., договорной неустойки начиная с 01.06.2023 и по день фактического исполнения обязательств, из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 руб. 00 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Возражений от сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 г. не поступило, судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к рассмотрению дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО «Ил» в лице его филиала – ВАСО (далее – ответчик) и ООО «Райтстеп» (далее - истец) был заключен лицензионный договор № У099/22-2760 от 28.09.2022 (далее - лицензионный договор), в соответствии с которым истец как лицензиар обязался предоставить ответчику как лицензиату право на использование программного обеспечения СПМ (Lean ERP SCMo) (далее – лицензии).

Количество и виды лицензий, сроки их действия и предоставления указывались в приложении № 1 к лицензионному договору (пункт 1.2).

Лицензии должны были быть предоставлены истцом ответчику в течение 20-ти рабочих дней с даты подписания лицензионного договора (пункт 3.1) по акту приема-передачи лицензий (пункт 3.3.2)

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в полном объеме и надлежащим образом исполнил свои обязательства по лицензионному договору, предоставив ответчику предусмотренные договором лицензии, что подтверждается подписанным актом приема-передачи лицензий от 19.10.2022.

Общая сумма вознаграждения за предоставляемые лицензии составила 24 390 120 руб. 00 коп. (пункт 4.1) и подлежала оплате в течение 50-ти рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи лицензий (пункт 4.2).

С учетом даты предоставления лицензии 19.10.2022 срок для оплаты вознаграждения истца истек 29.12.2022. Однако в нарушение установленного лицензионным договором срока ответчик оплату не произвел.

Сумма задолженности ответчика перед истцом по лицензионному договору № У099/22-2760 от 28.09.2022 составляет 24 390 120 руб. 00 коп.

Наличие данной задолженности признается ответчиком подписанными им актами сверки взаиморасчетов на 31.10.2022 и на 31.03.2023.

Истец указывает, что поскольку лицензионным договором неустойка не была предусмотрена, подлежат уплате проценты, установленные ст. 395 ГК РФ. Сумма процентов составляет 681 586 руб. 92 коп.

Также из материалов дела усматривается, что между ПАО «Ил» в лице его филиала – ВАСО и ООО «Райтстеп» был заключен договор № У099/22-3512 от 20.12.2022 (далее – договор подряда), в соответствии с которым истец как исполнитель обязался выполнить работы по постановке и реализации системы планирования и мониторинга (СПМ) для управления производством и материально-техническим обеспечением предприятия ответчика (далее – проект), а ответчик как заказчик – принять и оплатить выполненные работы. Договор был подписан посредством ЭЦП через электронную площадку АСТ ГОЗ.

При этом проект выполнялся на базе программного обеспечения истца Lean ERP SCMo (пункт 2.2), право на использование которого было предоставлено ответчику по лицензионному договору № У099/22-2760 от 28.09.2022, упомянутому выше.

Проект выполнялся поэтапно. Перечень, объем и сроки выполнения работ по каждому этапу были определены в приложении № 2 к договору подряда (пункт 2.5). Приемка результата выполненных работ осуществлялась по акту сдачи-приемки работ (пункт 5.1.2).

Этап 1.1 предусматривал запуск СПМ в ц. 44, 19, 22 по учёту хода производства по изд. Ил-114, МС-21, ПД-8, запуск учёта движения запасов складов АСЦ по всем видам продукции.

Также в обоснование заявленных исковых требований истец указал, что работы по данному этапу были выполнены истцом в полном объеме и в установленные сроки. Результат работ был принят заказчиком без замечаний, что подтверждается подписанным актом сдачи-приемки работ № 1 от 20.02.2023.

Стоимость работ по этапу 1.1 составила 8 352 000 руб. 00 коп. (пункт 4.2.1) и подлежала оплате в течение 50-ти календарных дней с даты приемки ответчиком результатов работ и подписания акта сдачи-приемки работы (пункт 4.3.1).

С учетом даты подписания ответчиком акта сдачи-приемки работ 20.02.2023 срок для оплаты выполненных истцом работ истек 11.04.2023. Однако в нарушение установленного договором подрядом срока ответчик оплату не произвел.

Сумма задолженности ответчика перед истцом по договору подряда № У099/22-3512 от 20.12.2022 составляет 8 352 000 руб. 00 коп.

Наличие данной задолженности признается ответчиком подписанным им актом сверки взаиморасчетов на 31.03.2023.

Кроме того, в пункте 6.1 договора подряда была предусмотрена неустойка за просрочку выполнения обязательств по договору в размере 0,1% от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки, начиная с 51-го календарного дня просрочки, но не более 10% от стоимости соответствующего этапа проекта.

Истец вправе требовать последующего начисления неустойки, начиная с 01.06.2023 и по день фактического исполнения обязательств, из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Досудебная претензия была направлена истцом 12.04.2023 и получена ответчиком 26.04.2023. Однако по истечении установленных договорами сроков (11.05.2023) ответчик не произвел погашение задолженности.

На основании вышеизложенного истец просит о взыскании с ответчика долга по договору № У099/22-2760 от 28.09.2022 в размере 24 390 120 руб. 00 коп., процентов за период с 30.12.2022 по 15.05.2023 в размере 681 586 руб. 92 коп., с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательств, долга по договору № У099/22-3512 от 20.12.2022 в размере 8 352 000 руб. 00 коп., договорной неустойки начиная с 01.06.2023 и по день фактического исполнения обязательств, из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение обязательства по оплате предоставленного истцом права на заявленную сумму. При этом доказательств оплаты в соответствии с условиями договора суду не представлено.

Пунктом 1 ст. 702 ГК РФ установлено, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ч. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена.

Факт выполнения работ подтверждается, представленными в материалы дела актами и справками, подписанными сторонами. Ответчиком не оспаривается.

Каких-либо претензий по качеству или объему выполненных работ ответчиком в адрес истца направлено не было. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты принятых результатов работ.

Учитывая изложенное, суд считает факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержденным, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 указано, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ)... Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств.

Расчет неустойки судом проверен, признан правильным. Оснований для снижения размера неустойки или освобождения ответчика от ее оплаты, судом не установлено

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным.

Каких либо документальных доказательств невозможности исполнения обязательства, ответчиком суду не представлено.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик также выразил несогласие с начислением неустойки, заявил о ее снижении в порядке ст. 333 ГК РФ.

По правилам п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В пункте 77 Постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Пленум Верховного Суда Российской Федерации вновь подтвердил, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 14.10.2004 № 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своего обязательства.

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

При данных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для применения ст. 333 ГК РФ.

Истец также заявил о взыскании судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела в размере 120 000 руб. 00 коп.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно положениям ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек ( п. 10 постановления Пленума от 21 января 2016 г. № 1).

Как указывает истец, в связи с рассмотрением дела в суде, им были понесены судебные издержки на оплату юридических услуг по сопровождению вышеуказанного дела, которые составили 120 000 руб. 00 коп.

Истец в подтверждение понесенных расходов, представил в материалы дела в том числе: договор на оказание юридических услуг № 59/СП от 12.05.2023; счет № 439 от 22.05.2023; платежное поручение № 344 от 25.05.2023; доверенность на представителя; диплом.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Возражая против удовлетворения заявленного требования о взыскании судебных расходов ответчик представил письменный отзыв в котором просил снизить размер судебных расходов в связи с его чрезмерностью.

Для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

При рассмотрении заявления суд принимает во внимание разъяснения, изложенные в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

С учетом сложности дела, объема подготовленных и представленных исполнителем в материалы дела процессуальных документов, суд приходит к выводу об удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статей 309, 310, 330, 333, 395, 702, 711, 1235 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 123, 156, 167-171, 180 -181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Публичного акционерного общества «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Райтстеп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) долг 32 742 120 (тридцать два миллиона семьсот сорок две тысячи сто двадцать) руб. 00 коп., проценты 681 586 (шестьсот восемьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят шесть) руб. 82 коп., проценты, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга 24 390 120 (двадцать четыре миллиона триста девяносто тысяч сто двадцать) руб. 00 коп. с 16.05.2023г. по дату фактической оплаты долга, неустойку, начисленную в размере 0,1% от суммы долга 8 352 000 (восемь миллионов триста пятьдесят две тысячи) за каждый день просрочки, начиная с 01.06.2023г. по дату фактической оплаты, судебные издержки 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. 00 коп., а также 190 119 (сто девяносто тысяч сто девятнадцать) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части судебных издержек отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Райтстеп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из дохода федерального бюджета Российской Федерации 1 378 (одна тысяча триста семьдесят восемь) руб. 00 коп. госпошлины, оплаченной по платежному поручению № 60 от 12.05.2023г.

 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                   Киселева Е.Н.