АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 февраля 2025 года

Дело №

А56-42604/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от временного управляющего акционерным обществом «Сварочная Наплавочная Компания» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 13.08.2024),

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сварочная Наплавочная Компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А56-42604/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 принято к производству заявление акционерного общества (далее – АО) «А.Миллер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании АО «Сварочная Наплавочная Компания», адрес: 192174, Санкт-Петербург, Тихая ул., д. 6, лит. М, пом. 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, произведено процессуальное правопреемство путем замены АО «А.Миллер» на ФИО4, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО6, доверительный управляющий наследственным имуществом ФИО7, и ФИО8.

Определением от 13.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024, произведено процессуальное правопреемство путем замены ФИО4 на АО «Экспортно-промышленная фирма «Судотехнология», адрес: 194362, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, оф. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в отношении Общества введена процедура наблюдения, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование Компании с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в размере 23 900 114,86 руб., из которых 20 497 890,60 руб. - основной долг, 3 402 224,26 руб. - финансовые санкции, при этом требование в размере 3 402 224,26 руб. финансовых санкций учтено отдельно в Реестре как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, временным управляющим утвержден ФИО2.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 13.08.2024 и постановление от 06.11.2024 в части процессуального правопреемства на стороне кредитора с ФИО4 на Компанию, в указанной части направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что действия Компании по исполнению обязательства за должника следует квалифицировать как злоупотребление правом, поскольку такие действия направлены на принудительный выкуп отдельных прав кредиторов с целью получения контроля над ходом процедуры банкротства путем изменения очередности рассмотрения заявления о признании должника банкротом.

Общество полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что Компания и должник являются аффилированными лицами, а также не дана правовая оценка недобросовестному поведению кредитора – заявителя, а также квалификации его требования в качестве компенсационного финансирования.

В отзыве, поступившем в суд 07.02.2025 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзывах, поступивших в суд 10.02.2025 в электронном виде, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Передовые платежные решения» поддерживает доводы кассационной жалобы, а временный управляющий ФИО2 просит объявить перерыв в судебном заседании для формирования своей позиции по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, не поддержав ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2022 по делу № А40-229026/21-189-1745 с Общества в пользу АО «А.Миллер» взыскана задолженность на основании договора поставки от 23.10.2019 № 4-УЗП в размере 694 000 руб. основного долга, 457 346 руб. пеней за период с 25.12.2019 по 14.10.2021, а также 24 513 руб. расходов по оплате госпошлины.

Ввиду неисполнения Обществом названного решения суда АО «А.Миллер» обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству определением от 15.05.2023.

Определением от 13.10.2023 произведено процессуальное правопреемство с АО «А.Миллер» на ФИО4 на основании договора цессии от 23.06.2023.

Компания, ссылаясь на оплату платежным поручением от 17.05.2024 № 627 ФИО4 долга в размере 1 175 859 руб., 24.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену ФИО4 на Компанию по указанному требованию.

Кроме того, Компания, указав также на наличие у Общества иной непогашенной задолженности в размере 22 724 255,86 руб., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просила включить в Реестр требование Компании в общем размере 23 900 114,86 руб.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, а также производя процессуальное правопреемство с ФИО4 на Компанию, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие задолженности Общества подтверждено представленными доказательствами, тогда как доказательства ее погашения отсутствуют, в связи с чем также ввели в отношении Общества процедуру наблюдения и утвердили временным управляющим ФИО2 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является вопрос об обоснованности процессуального правопреемства по требованию в размере 1 175 859 руб.

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Компания ссылалась на погашение ею в полном объеме требования ФИО4 к Обществу. По мнению Компании, к ней перешло право требования к Обществу на соответствующую сумму. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации    (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 указанной статьи право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Судами установлено, что исполнение обязательств перед ФИО4 имело место после возбуждения дела о банкротстве Общества, но до рассмотрения обоснованности заявления о признании Общества банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции установив, что Компания исполнила обязательство Общества перед ФИО4, перечислив последнему платежным поручением от 17.05.2024 № 627 сумму долга в размере 1 175 859 руб., обоснованно заключил, что в силу положений статьи 313 ГК РФ к Компании перешли права кредитора.

При таком положении суды правомерно заменили ФИО4 на Компанию в порядке процессуального правопреемства и признали обоснованным заявление последнего о введении в отношении должника процедуры банкротства.

Вопреки доводам подателя жалобы факт погашения задолженности должника третьим лицом до введения первой процедуры несостоятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Компании.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, согласно которому исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Доказательств того, что действия Компании по погашению задолженности должника перед ФИО4, и последующая замена судом названного кредитора по настоящему делу причинили вред лицам, участвующим в деле о банкротстве, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, как правильно отметил апелляционный суд, в отсутствие возражений ФИО4, принявшего от Компании исполнение, против его замены на Компанию, статус ФИО4 как кредитора Общества не может быть сохранен.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию подателя жалобы с оценкой судов относительно имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Таким образом суды правомерно удовлетворили заявление Компании о процессуальном правопреемстве.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А56-42604/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Сварочная Наплавочная Компания» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1