ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1073/2022

27 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 16.09.2021 путем использования системы «веб-конференция»;

от ответчика-1: не явился, извещен;

от ответчика-2: представитель ФИО3 по доверенности от 11.04.2022;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24997/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 21.06.2022 по делу № А26-1073/2022(судья  Колесова Н.С.), принятое 

по иску ФИО4

к  1) ФИО5; 2) обществу с ограниченной ответственностью «М-Инвест»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «БНК»

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи долей,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд) с иском к ФИО5 (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее – ответчик-2, ООО «М-Инвест») о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 65% долей в ООО «БНК» от 23.10.2021, заключенному между ФИО5 и ООО «М-Инвест» на участника ООО «БНК» - ФИО4. 

Определением о принятии искового заявления к производству от 16.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «БНК» (далее – ООО «БНК»).

Решением суда от 21.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции неверно определил дату начала исчисления срока исковой давности, поскольку, как указывает ФИО4, в данном случае начало течения срока исковой давности подлежит исчислению с момента, когда истец узнал о несоответствии условий оферты условиям договора купли-продажи, то есть с 25.01.2022 – после ознакомления со списком участников Общества на внеочередном общем собрании. Также ФИО4 полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводом истца о несоблюдении условий оферты условиям заключенного между сторонами договора купли-продажи.

24.10.2022 от ООО «БНК» и ФИО5 поступили отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела, согласно которым третье лицо и ответчик-1 просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу удовлетворить, ответчик-2 просил отказать в удовлетворении жалобы.

ФИО5, ООО «БНК», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.08.2021 генеральным директором ООО «БНК» ФИО6 была получена оферта одного из участников Общества – ФИО5 о продаже 65% доли в уставном капитале Общества. 

В оферте содержались следующие условия заключаемой с третьим лицом сделки купли-продажи: 

1. Предмет купли-продажи по договору – доля в уставном капитале ООО «БНК» в размере 65%, номинальной стоимостью 6500 руб.; 

2. Цена договора купли-продажи 98 000 000 руб.; 

3. Условия оплаты – денежными средствами в безналичном порядке на счет продавца; 

4. Срок оплаты доли – часть цены в размере 68 000 000 руб. вносится до момента нотариального удостоверения договора купли-продажи, а оставшаяся часть в размере 30 000 000 руб. вносится в срок до 31.12.2021; 

5. Исполнение обязательств покупателя по оплате обеспечивается:

 - залогом доли до момента ее полной оплаты; 

- поручительством со стороны юридического лица, балансовая стоимость активов которого на последнюю отчетную дату составляет более 3 млрд. руб.;

6. Договор купли-продажи подлежит заключению и нотариальному удостоверению в конторе нотариуса г. Москвы ФИО7 по адресу: 

<

...> в срок не позднее 11.10.2021; 

7. В случае неисполнения обязанности покупателя по договору купли-продажи по оплате аванса продавцу в соответствии с пунктом 4, нарушения сроков оплаты оставшейся суммы более чем на 15 дней, а также при непредоставлении покупателем и/или третьим лицам обеспечения, указанного в пункте 5 продавец вправе отказаться от договора купли-продажи в одностороннем порядке; 

8. В случае расторжения договора купли-продажи по вине покупателя, а также по основаниям, предусмотренным пунктом 7 настоящей оферты, сумма в размере 29 000 000 рублей (или менее, если покупатель уплатил только часть указанной суммы) возврату не подлежит, а удерживается продавцом в качестве платежа, покрывающего убытки продавца. 

Как указывает истец, согласно списку участников ООО «БНК» от 25.01.2022, часть доли 65% по договору купли-продажи от 23.10.2021 оплачена частично, к договору купли-продажи составлено дополнительное соглашение, о содержании которого участнику Общества не было известно. 

При этом участник Общества – ФИО4 в целях проверки  соблюдения условий сделки, указанных в оферте и договоре, заключенном между сторонами, обратился к продавцу (ФИО5) и в Общество с просьбой предоставить для ознакомления копию соответствующего договора купли-продажи. Однако его обращения остались без ответа. 

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о нарушении существенных условий оферты договора купли-продажи, предусматривающих рассрочку платежей до 31.12.2021. 

Как указывает истец, при наличии в оферте условий о рассрочке платежей в течение 2022 года, участник Общества – ФИО4 готов был воспользоваться преимущественным правом покупки доли и акцептовать данную оферту. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представтетелей истца и ответчика-2, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).

Как установлено в пункте 6.1.4 Устава ООО «БНК», участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об ООО).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в суде первой инстанции, несмотря на то, что истец представил гарантийное письмо, в соответствии с которым в случае удовлетворения требований ФИО4 по настоящему иску, ООО «Автодороги Вытегра» гарантирует финансирование ФИО4 в 2 сумме 98 000 000 руб. в целях реализации сделки по договору купли-продажи 65% долей в ООО «БНК» от 23.10.2021 на условиях, предусмотренных офертой, данное письмо не подтверждает наличие фактического финансирования ФИО4 со стороны ООО «Автодороги Вытегра» на сумму 98 000 000 руб. Иных доказательств в обоснование реальной возможности исполнить обязанности покупателя истцом не представлено.

Вопреки доводам истца отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам стороны и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их применительно к фабуле дела в целом.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Между тем пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Законом об ООО установлен сокращенный по сравнению с общим срок исковой давности установлен равным трем месяцам. Начало его течения определяется по общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что о заключении договора купли-продажи истец узнал не позднее 08.10.2021 и установленный срок на обращение в суд истёк не позднее 09.01.2022 с учетом нерабочих и праздничных дней. Вместе с тем, исковое заявление подано за пределами указанного срока – 15.02.2022.

Ссылка подателя жалобы на то, что с 25.01.2022 – после ознакомления со списком участников Общества на внеочередном общем собрании ФИО4 стало известно о нарушении его преимущественного права, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В рассматриваемом случае договор заключен 23.09.2021, а государственная регистрация перехода права на долю произведена налоговым органом 01.10.2021 за ГРН 2211000204633. 

В материалы дела истцом представлена копия писем ФИО4, адресованных ФИО5 и ООО «БНК», в которых истец подтверждает, что осведомлен о дате регистрации смены собственника 65% долей ООО «БНК». Указанные письма, как следует из приложенным к ним уведомления о вручении, отчетов, отправке списка внутренних почтовых отправлений, переданы в отделение связи Почты России 08.10.2021. Следовательно, именно с этой даты – 08.10.2021 истец мог бы узнать о нарушении своего права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 21.06.2022 по делу № А26-1073/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев