АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1567/2025

Дело № А55-6693/2018

г. Казань

24 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

АО «Актив КапиталБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» – ФИО1 по доверенности от 28.06.2023,

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024

по делу № А55-6693/2018

по ходатайству ФИО2 о замене АО «АК Банк» на ФИО2 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоАльянс" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 23.08.2022 завершено конкурсное производство в отношении ООО "ЭнергоАльянс".

Определением суда от 27.04.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ФИО5 о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) и заявление АО "АК Банк" о привлечении ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В рамках рассмотрения заявлений от ФИО2 (далее – ФИО2) поступило ходатайство о замене АО "АК Банк" на ФИО2 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о замене заявителя АО "АК Банк" на ФИО2 отказано, судебное заседание отложено.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении ходатайства о замене заявителя по обособленному спору, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 23.08.2024 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о замене заявителя по обособленному спору АО "АК Банк" на ФИО2, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ФИО2

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на заключение мирового соглашения с ФИО5, являющимся победителем торгов по реализации АО "АК Банк" требования к поручителю ООО "ЭнергоАльянс" - ФИО2, указывал, что является кредитором, исполнившим обязательства по всем кредитным договорам.

В отзыве на кассационную жалобу АО "АК Банк", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о замене заявителя по обособленному спору АО "АК Банк" на ФИО2, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ФИО2

Представитель АО "АК Банк", считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

ФИО2 просил заменить заявителя АО "АК Банк" по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц на него, в связи со следующим:

- АО "АК Банк" и должником заключены договор №228/1-2016 об открытии кредитной линии от 04.10.2016, договор №257/1-2016 об открытии кредитной линии от 17.11.2016, договор №15/1-2017 об открытии кредитной линии от 31.01.2017.  В обеспечение обязательств должника АО "АК Банк" и ФИО2 заключены договоры поручительства;

- определением суда от 26.10.2018 требования АО "АК Банк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» включены в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди;

- в рамках дела о банкротстве АО "АК Банк" права требования реализованы. Между АО "АК Банк" и ФИО5 заключен договор от 18.12.2023. Предмет договора: права требования к ФИО2 (поручитель по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО "ЭнергоАльянс"), КД 228/1-2016 от 04.10.2016, КД 257/1-2016 от 17.11.2016, КД 15/1-2017 от 31.01.2017, решение Ленинского районного суда г. Самары от 17.02.2020 по делу N 2-584/2020;

- ФИО5 и ФИО2 заключено мировое соглашение, согласно которого ФИО2 принимает на себя обязательство выплатить ФИО5 отступные в форме денежной компенсации в размере 500 000 руб. С момента передачи денежных средств основное обязательство в размере 33 415 411,30 руб. прекращается. ФИО5 отказывается от всех исковых требований по делу N 2-584/2020 о взыскании задолженности в размере 33 415 411,30 руб., в числе: задолженность по договору 15/1-2017 об открытии кредитной линии от 31.01.2017 и по договору поручительства №20/15 от 31.01.2017 в размере 5 535 758,17 руб.; задолженность по договору 228/1-2016 об открытии кредитной линии от 04.10.2016 и по договору поручительства №369/228 от 04.10.2016 в размере 14 356 805,47 руб.; задолженность по договору 257/1-2016 об открытии кредитной линии от 17.11.2016 и по договору поручительства №420/257 от 17.11.2016 в размере 13 522 847,66 руб., а также госпошлина в размере 60 000 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства ФИО2 считал, что он является процессуальным правопреемником АО "АК Банк" в споре о привлечении его и иных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с исполнением им обязательств по всем кредитным договорам.

Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО2 о замене заявителя по обособленному спору АО "АК Банк" на ФИО2 отказал, указав, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 отказано в удовлетворении заявления ФИО5 о замене истца АО "АК Банк" на правопреемника ФИО5, в связи с уступкой права требования по договору от 08.12.2023 N 2023-проект, согласно которому АО "АК БАНК" передал ФИО5 права требования по вышеуказанным договорам об открытии кредитной линии, заключенным с должником.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о замене заявителя по делу, указав, что ФИО5 приобрел право требование к поручителю ООО "ЭнергоАльянс" ФИО2; при этом Банком не выставлялось и не реализовывалось на банкротных торгах права требования к субсидиарным ответчикам по обязательствам ООО "ЭнергоАльянс" в силу того, что данные обязательства находятся в процессе установления (ссылки на ст. 388.1 ГК РФ договор с учетом дополнительного соглашения не содержит), а также с учетом того, что требования к субсидиарным ответчикам являются отдельным деликтным обязательством, которое не может быть автоматически передано с передачей прав к поручителю должника.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для замены в порядке процессуального правопреемства АО "АК Банк" на ФИО2 по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том числе самого ФИО2

В данном случае ФИО2 по сути настаивает на том, что в настоящем обособленном споре следует произвести процессуальное правопреемство для совпадения истца и ответчика в его лице, ввиду предоставления им отступного по мировому соглашению по связанному с рассматриваемым требованию. 

Учитывая, что в удовлетворении требований ФИО5 о замене истца АО "АК Банк" на правопреемника ФИО5 судом отказано, определение суда от 10.07.2024 вступило в законную силу, лицами, участвующими в деле, не обжаловано, суд округа считает, что ходатайство ФИО2 о замене заявителя по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности удовлетворению не подлежит. 

Доводы  ФИО2, сводящиеся фактически к утверждению об отсутствии у должника и поручителя ФИО2 задолженности перед АО "АК Банк", в связи с реализацией на торгах в рамках дела о банкротстве АО "АК Банк" права требования к ФИО2 (поручителю по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «ЭнергоАльянс»), не могут являться основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, но подлежат оценке судами при разрешении обособленного спора о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с учетом правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 05.07.2024 №308-ЭС22-21714 (3, 4, 5), 02.12.2024 №307-ЭС20-18035 (2).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А55-6693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

                                                                                                                      М.В. Коноплёва