РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-285703/23-117-2079

г. Москва

05 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2 в лице наследников,

ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (125315, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 80Б, К. 3, ПОМЕЩ. 14/Т, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2018, ИНН: 

<

***>)

об исключении

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" и действуя в его интересах, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении наследников ФИО2 (далее – ФИО2) из состава участников ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

ФИО3 явку своего представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом. Ранее, ответчиком представлен отзыв на иск.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

21.05.2018 ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

17.09.2019 ФИО2 умер.

На момент смерти ФИО2 участниками ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" являлись:

- ФИО2 - 66,67% доли уставного капитала;

- ФИО1 – 33,33% доли уставного капитала.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от 18.09.2020 наследницей имущества ФИО2, умершего 17.09.2019, в части доли в уставном капитале ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в размере 66,67% уставного капитала является ФИО3

Ссылаясь на то, что до настоящего времени наследником не совершены действия по направлению в общество уведомления о намерении стать его участником и обеспечению достоверности сведений в ЕГРЮЛ, ФИО1 просит исключить из состава участников общества наследника умершего участника, поскольку иное ведет к негативным последствиям для общество (с 28.09.2022 в отношении ФИО2 внесена запись о недостоверности сведений).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, согласно п. 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Уставом ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" на момент открытия наследства специальный порядок перехода доли к наследникам не предусмотрен.

В связи с изложенным суд признает переход доли ФИО2 к его наследнику состоявшимся (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

20.09.2020 ФИО3 обратилась с соответствующим заявлением в МИФНС № 46 по г. Москве.

Решением № 483534А в государственной регистрации было отказано в связи с наложенным СПИ Головинского ОСП УФССП по Москве запретом совершения регистрационных действий (постановления от 08.07.2020, от 16.09.2020 в рамках исполнительного производства № 22354/20/77009-ИП).

В то же время ФИО3 направила в адрес общества письмо по факту установленного запрета и его отмены.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Следовательно, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив требования об исключении наследников ФИО2 из состава участников ООО "МОСКОВСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", истец обязан доказать совершение ответчиком действий, затрудняющих деятельность общества.

В качестве такового истец указывает на бездействие наследника по уведомлению общества о намерении стать его участником и обеспечению достоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Между тем, как установлено судом, наследником своевременно совершены действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, однако, отказ в их регистрации лежит вне плоскости ответственности наследника.

При этом, общество в настоящее время не поясняет относительно снятия запрета и уведомления об этом наследника умершего участника.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, тогда как истцом не доказано нарушение ответчиком обязанностей, возложенных нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на участников общества, суд с учетом ст. 10 названного Закона и разъяснений, содержащихся в пункте 3 55_3879046 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.А. Большебратская