АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 декабря 2023 года

Дело №

А56-86157/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)» ФИО1 (доверенность от 03.07.2023), 

рассмотрев 05.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А56-86157/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)», адрес: 193232, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 26, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экспометалл», адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Примакова, д. 24, лит. А, пом. 29-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и солидарном взыскании 1 060 874 руб. 79 коп. убытков.

Решением от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы в обоснование доводов, в частности, ссылается на то, что дата возникновения задолженности подконтрольного упомянутым лицам Общества не влияет на наличие состава субсидиарной ответственности, поскольку убытки, как часть состава субсидиарной ответственности, возникли в связи с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Таким образом, по мнению Центра, момент возникновения задолженности не имеет значения, так как денежная сумма не станет убытком до момента исключения должника из ЕГРЮЛ.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 просят  оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы, приведенные в жалобе. 

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 05.03.2018, принятым в рамках дела № А56-118645/2017, с Общества в пользу Центра взыскано 1 014 165 руб. 35 коп. задолженности и 23 631 руб. 44 коп. процентов.

Арбитражным судом 12.04.2018 выдан исполнительный лист серии ФС     № 023133409, предъявленный в акционерное общество «АКБ «Ланта-банк», где 26.04.2018 произведено 300 руб. частичной оплаты.

Как указывает Центр в иске, оставшаяся сумма задолженности в размере 1 060 874 руб. 79 коп. не погашена.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении Общества 29.08.2019 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным его участником являлась ФИО3, генеральным директором – ФИО2

Центр, ссылаясь, что руководитель и единственный участник должника подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ должника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), исходил из отсутствия совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае если лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1       ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали не доказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Центр не указал, какие именно действия, повлекшие неисполнение обязательства юридическим лицом, направленные на сокрытие имущества Общества, уменьшение ее активов с целью уклонения от исполнения обязательств, совершили ответчики. Осведомленность руководителя о наличии у Общества кредиторской задолженности перед Центром в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных денежных средств на счетах и иного имущества для удовлетворения требований кредиторов сама по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица. Таким образом, не доказана реальная возможность исполнения обязательства должником в случае сохранения у него правоспособности.

         В свою очередь, Центр, будучи кредитором Общества, не был лишен возможности со своей стороны принять меры к предотвращению исключения должника из ЕГРЮЛ, в частности воспользоваться предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

При таком положении суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований Центра.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А56-86157/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина