АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-6642/2024

10 сентября 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи О.В. Маковкиной, при ведении протокола судебного заседания 09.08.2024, 23.08.2024, 27.08.2024 помощником судьи В.В. Анисенковой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогрессуралинжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Святогор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 154 806 898 руб. 33 коп. по договору поставки от 22.12.2022,

при участии в судебном заседании 09.08.2024 явка сторон не обеспечена; истец подключение к веб-конференции не обеспечил, при наличии технической возможности на стороне суда; 

при участии в судебном заседании 23.08.2024

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 23.05.2022, представлен паспорт, диплом;

от ответчика: не явился, извещен;

при участии в судебном заседании 27.08.2024

от истца: не явился, извещен, подключение к веб-конференции не обеспечил, при наличии технической возможности на стороне суд;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 04.09.2023, представлен паспорт, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Прогрессуралинжиниринг" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к акционерному обществу "Святогор" (далее ответчик) с исковым заявлением о взыскании 154 806 898 руб. 33 коп. по договору поставки от 22.12.2022.

Определением от .01.2023, арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании. Ответчику предложено в срок до 07.02.2023 представить в суд письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности. 

От истца 25.03.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 7160782 руб. 12 коп., неустойку за период с 24.10.2023 по 27.03.2024 в размере 14535947 руб. 05 коп., с продолжением начисления неустойки по день фактической оплаты долга.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ответчиком представлен отзыв  на заявление.

Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

Определением от 27.03.2024 в предварительном судебном заседании суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил судебное заседание на 27.05.2024.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 2062612, 58 юаней, неустойку за период с 24.10.2023 по15.03.2024 в размере 1108513, 94 юаней.

Ходатайство об уточнении требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении для проверки расчетов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 27.05.2024 судебное разбирательство отложено до 24.06.2024.

Ответчиком в судебном заседании представлено дополнение к отзыву.

Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

В связи с необходимостью сторонам представить дополнительные документы, судебное разбирательство подлежит отложению.

Определением от 24.06.2024 судебное разбирательство отложено до 09.08.2024.

От истца 06.08.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность за поставку оборудования в размере 706633,33 юаней, неустойку за период с 13.05.2023 по 06.08.2024 в размере 1427124, 85 юаней, с продолжением начисления процентов с 07.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

От ответчика 07.08.2024 поступило ходатайство о приобщении платежных документов.

В судебном заседании 09.08.2024 объявлен перерыв до 23.08.2024. После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда.

От истца 06.08.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность за поставку оборудования в размере 706633,33 юаней, неустойку за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1439137, 61 юаней, с продолжением начисления процентов с 24.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность за поставку оборудования в размере 555815,73 юаней, неустойку за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1506236, 46 юаней, с продолжением начисления процентов с 24.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.08.2024 объявлен перерыв до 27.08.2024. После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда.

Ответчиком представлено платежное поручение № 14522 от 22.08.2024 на сумму 390323 руб. 85 коп.

Ко дню судебного заседания иных заявлений, ходатайств в материалы дела не поступил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

как следует из материалов дела, 22.12.2022 между ООО «ПрогрессУралИнжиниринг» (поставщик) и АО «Святогор» (покупатель) заключён договор поставки № ОСЗТ97707-12/22 (далее – договор).

Согласно п. 1.1. договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя продукцию производственного и/или иного назначения (далее по тексту -продукция, оборудование) и выполнить работы по шефмонтажу, пуска-наладке поставленной и смонтированной продукции (далее по тексту -работы), а Покупатель - принять и оплатить продукцию и работы на условиях, установленных сторонами в настоящем договоре. 

В соответствии с п. 1.2. договора номенклатура (ассортимент), количество, качество, цена поставляемой продукции, перечень и объем выполняемых работ, а также сроки и условия поставки продукции и выполнения работ, порядок расчетов, порядок оплаты транспортных расходов, требования к поставленной продукции и выполненным работам указаны в Спецификации № 1 (Приложение № 1 к настоящему договору), в Технической спецификации (Приложении №2 к настоящему договору). 

Пунктом 7.4. Договора установлено, что Покупатель обязуется оплатить продукцию в сроки и на условиях, указанных в спецификациях к договору. При этом если иное не предусмотрено в спецификации, срок оплаты исчисляется с даты получения Покупателем продукции, принадлежностей и документов на нее. 

Согласно подписанной спецификации, Поставщик обязуется поставить (оказать), а Покупатель принять и оплатить продукцию и услуги на общую сумму 19 613 880,00 юаней (CNY). 

Порядок расчетов установлен в пункте 2 Спецификации: 

Оборудование, ЗИП:

 - 15% от стоимости оборудования и комплекта ЗИП: 33 242 400 руб. в т.ч. НДС (20%), но не более 2 916 000,00 юаней (CNY) в т.ч. НДС (20%) предоплата в течение 10 дней с момента подписания договора (под обеспечение банковской гарантии на аванс). Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ действующему на дату платежа, в периоде, предусмотренном настоящим пунктом. Сторонами фиксируется курс валюты (юань) на дату выдачи банковской гарантии; 

- 10% от стоимости оборудования и комплекта ЗИП: 22 161 600 руб. в т.ч. НДС (20%), но не более 1944000,00 юаней (CNY) в т.ч. НДС (20%) оплата в течение 10 дней с момента уведомления о готовности фильтр-пресса к отгрузке с завода-изготовителя или удаленной фото-/видеоприёмки на заводе-изготовителе, КНР (под обеспечение банковской гарантии на аванс). Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ действующему на дату платежа, в периоде, предусмотренном настоящим пунктом. Сторонами фиксируется курс валюты (юань) на дату выдачи банковской гарантии; 

- 65% от стоимости оборудования и комплекта ЗИП, оплата в течение 10 дней с момента поставки оборудования на склад Покупателя и подписания сторонами акта приема-передачи продукции (приложение № 3 к настоящему договору). Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ действующему на дату платежа, в периоде, предусмотренном настоящим пунктом. 

- 10% от стоимости оборудования и комплекта ЗИП, оплата в течение 15 календарных дней, с момента подписания обеими сторонами акта о достижении технологических показателей (Приложение № 6 к настоящему договору), но не более 120 дней с момента поставки последней партии оборудования на склад Покупателя. Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на дату платежа, в периоде, предусмотренном настоящим пунктом. 

Акт достижения технологических показателей составляется Поставщиком в течение 3 рабочих дней с момента выполнения пуска-наладочных работ и направляется покупателю, который рассматривает акт достижения технологических показателей в течение 5 рабочих дней и при отсутствии мотивированных возражений подписывает его. В случае отсутствия ответа Покупателя в течение 5 рабочих дней с момента получения акта достижения технологических показателей такой акт считается принятым Покупателем. При наличии мотивированного возражения Покупателя на акт достижения технологических показателей, Поставщик устраняет выявленные недостатки в согласованный сторонами срок, и процедура подписания акта достижения технологических показателей проводится с самого начала. 

Шеф-монтажные работы (ШМР) и Пусконаладочные работы (ПНР), в т.ч. инструктаж: Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в периоде, предусмотренном настоящим пунктом: 

- 100 % от стоимости работ в течение 30 календарных дней с момента подписания акта ввода в эксплуатацию (Приложение № 4 к настоящему договору). Если монтаж оборудования не выполняется Заказчиком в течении одного календарного года с момента поставки, то Исполнитель имеет право на перерасчёт стоимости ШМ и ПНР. 

В период с 11.10.2023 по 21.11.2023 поставщик осуществил поставку продукции.

Оплата ответчиком за поставленную продукцию не произведена.

В связи с чем, истец после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Проанализировав отношения сторон, материалы дела, суд приходит к выводу, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

Факт получения ответчиком продукции подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, актами приема-передачи продукции.

Ответчик факт поставки товара не оспаривает.

Как указывает ответчик в отзыве, истец нарушил сроки поставки товара, на основании чего 11.04.2024 АО «Святогор» направило в адрес Истца претензию за № 51-37/11, с требованием оплатить пени за просрочку поставки товара в размере 2 236 316,76 юаней.

Истец в добровольном порядке удовлетворил требования АО «Святогор» в размере 67 182,48 юаней, уменьшив при этом размер пени за просрочку оплаты товара.

В период рассмотрения дела, с учетом произведенных ответчиком оплат, истец уточнил исковые требования и просит взыскать задолженность за поставку оборудования в размере 555815,73 юаней, неустойку за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1506236, 46 юаней, с продолжением начисления процентов с 24.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Истец уменьшил сумму долга путем зачета начисленной ответчиком суммы неустойки за просрочку поставки товара на сумму 67 182,48 юаней. 

При этом, как пояснил ответчик в судебном заседании 27.08.2024 расчет неустойки, произведенный истцом, ответчик не оспаривает, в том числе в арифметической его составляющей.

В системе действующего правового регулирования зачет встречного однородного требования представляет собой случай прекращения обязательств. Условия прекращения обязательства зачетом определены статьей 410 ГК РФ, к которым относится встречность, однородность и наступление срока исполнения обязательств, предъявленных к зачету. 

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее – постановление Пленума № 6). 

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. 

В силу пункта 12 постановления Пленума № 6 критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 19 постановления Пленума № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. 

В рассматриваемом случае обязательство по оплате задолженности уменьшилось на сумму проведенного зачета, в связи с чем, требование истца в части взыскания суммы основного долга  в размере 555 815,73 юаней заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1506236, 46 юаней, с продолжением начисления процентов с 24.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться, в том числе неустойкой. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 331 ГК РФ).

Согласно п. 8.4 договора с учетом протокола разногласий за нарушение сроков поставки или недопоставку продукции Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от стоимости, не поставленной в срок или недопоставленной продукции за каждый день просрочки. При нарушении сроков оплаты по настоящему договору, Покупатель выплачивает Поставщику пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Расчет истца судом проверен и признан неверным.

Исходя из системного толкования приведенных выше норм права и разъяснений постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551). 

В силу пункта 15 постановления Пленума № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Истцом не учтено, что произведенный зачет имеет ретроспективный характер. Таким образом, учитывая, что зачтенная сумма в виде неустойки за просрочку поставки товара возникла, наступила до обязательства ответчика по оплате товара.

В связи с чем, при расчете неустойки необходимо учитывать, что зачтенная сумма в размере 67 182,48 юаней не должна учитываться при расчете неустойки за просрочку оплаты товара.

Судом произведен перерасчет неустойки. По расчету истца размер неустойки за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1 479 006,40 юаней.

Оснований для уменьшения размера неустойки, применении ст. 333 ГК РФ судом не установлено.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

В связи с этим, неустойка подлежит начислению по день фактической оплаты долга с 24.08.2024.

На основании изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В силу пункта 13 названного Информационного письма, если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа. 

Учитывая, что в настоящем случае факт нарушения обязательств ответчика подтвержден материалами дела, принимая во внимание, что платежи по договору производятся в иностранной валюте – китайский юань, требования истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению эквивалентно сумме в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.

Согласно п. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с акционерного общества "Святогор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Прогрессуралинжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 555 815,73 юаней, неустойку за период с 13.05.2023 по 23.08.2024 в размере 1 479 006,40 юаней, продолжить начисление неустойки в размере 0,1% на сумму задолженности за каждый день просрочки, начиная с 24.08.2024 до момента фактической оплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 153 435 руб. 04 коп.

Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на дату платежа.

В остальной части требований отказать.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Прогрессуралинжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44 499 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 13.02.2024 №987.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                 О.В. Маковкина