РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-153319/24-40-1622

г. Москва

17 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024г.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Анрусстранс" (105066, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 30.05.2006, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Трансгрупп" (119192, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Раменки, ул Мосфильмовская, д. 74б, офис 128, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН 01.07.2011, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: временный управляющий ООО «Тандем-Трансгрупп» ФИО1 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Арго" (115035, 

<

...>, помещ. 1 комн 2, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 07.06.2017, ИНН 

<

***>)

об истребовании вагоны с серийными номерами №№  63971832, 63971956, 63972129

встречный иск ООО " Тандем-Трансгрупп"

к АО "Анрусстранс"

об истребовании вагоны с серийными номерами: 63971683 63971808 63972152 63972319 63971709 63972004 63972129 63972178 63972087 63972368 63971873 63972335 63971675 63972251 63972244 63971667 63971964 63971634 63972186 63972103 63971907 63971824 63971949 63972269 63971980 63972236 63971816 63971725 63972301 63972053 63972285 63971857 63972327 63972046 63971733 63971972 63972038 63972079 63972145 63971923 63972012 63971741 63972020 63972277 63972350 63971717 63972061 63971881

 

при участии: от АО "Анрусстранс"– ФИО2 по дов. от 26.06.2024г. №51-А/2024, 

от ООО " Тандем-Трансгрупп "– ФИО3 по дов. от 20.06.2024г. №444/24,

от ООО"ТК Арго"-ФИО4 по дов. от 16.09.2024г. №17.

от третьего лица- не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Анрусстранс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Тандем-Трансгрупп" об истребовании 49 вагонов с серийными номерами №№ 63971634, 63971741, 63971881, 63972012, 63972145, 63972269, 63971667, 63971808, 63971907, 63972020,63972152, 63972277, 63971675,63971816,63971923, 63972038, 63972178,63972285, 63971683, 63971824, 63971949, 63972046, 63972186, 63972301, 63971709,63971832,63971956, 63972004,63972236,63972319,63971717, 63971857,  63971964,63972061, 63972244, 63972327, 63971725, 63971873, 63971972, 63972087, 63972251, 63972335, 63971733, 63972079, 63971980, 63972368, 63972129, 63972350, 63972103.

Определением суда от 04.09.2024г. принят для совместного рассмотрения встречный иск ООО "Тандем-Трансгрупп" АО "Анрусстранс" об истребовании вагонов с серийными номерами №№63971683 63971808 63972152 63972319 63971709 63972004 63972129 63972178 63972087 63972368 63971873 63972335 63971675 63972251 63972244 63971667 63971964 63971634 63972186 63972103 63971907 63971824 63971949 63972269 63971980 63972236 63971816 63971725 63972301 63972053 63972285 63971857 63972327 63972046 63971733 63971972 63972038 63972079 63972145 63971923 63972012 63971741 63972020 63972277 63972350 63971717.

Тем же определением судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Тандем-Трансгрупп» ФИО1

Протокольным определением от 03.10.2024г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО "ТК Арго"

В ходе рассмотрения дела от АО "Анрусстранс" поступило уточнение исковых требований в части количества истребуемого имущества, согласно которому просит истребовать у ООО "Тандем-Трансгрупп" вагоны с серийными номерами №№ 63971832, 63971956, 63972129.

В порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено. 

Третье лицо временный управляющий ООО «Тандем-Трансгрупп» ФИО1 надлежащим образом уведомленное о месте и времени рассмотрения дела в заседание не явилось, в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель АО "Анрусстранс" первоначальные исковые требования с учетом уменьшения поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ООО "Тандем-Трансгрупп" в удовлетворение первоначального иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск, встречный иск просил удовлетворить.

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между АО «АнРуссТранс» (арендодатель) и ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендатор) заключен договор аренды вагонов № АН-29/2019 от 14.11.2019г.  с правом выхода и курсирования на путях общего пользования.

Во исполнение своих обязательств в рамках договора арендодатель передал арендатору 50 вагонов по акту приема-передачи №№ 35 от 31.03.2020, 34 от 28.03.2020, 33 от 25.03.2020, 32 от 20.03.2020, 31 от 12.03.2020, 30 от 10.03.2020, 29 от 05.03.2020, 28 от 04.03.2020, 27 от 03.03.2020, 26 от 02.03.2020, 25 от 28.02.2020, 24 от 26.02.2020, 23 от 24.02.2020, 22 от 23.03.2020, 21 от 19.02.2020, 20 от 15.02.2020, 19 от 07.02.2020, 18 от 04.02.2020, 17 от 04.02.2020, 16 от 29.03.2020, 15 от 27.01.2020, 14 от 26.01.2020, 13 от 22.01.2020, 12 от 22.01.2020, 11 от 20.01.2020, 10 от 18.01.2020, 9 от 17.01.2020, 8 от 13.01.2020, 7 от 11.01.2020, 6 от 06.01.2020, 5 от 31.12.2019, 4 от 25.12.2019, 3 от 22.12.2019, 2 от 21.12.2019, 1 от 20.12.2019.

Дополнительным соглашением № 11 от 02.12.2021г. действие договора аренды продлено до 31.12.2024 г.

Пунктом 6.2 договора в его редакции, согласованной сторонами в п. 3 дополнительного соглашения № 11 от 02.12.2021 г. стороны установили, что по желанию любой стороны договор может быть досрочно расторгнут. В указанном пункте стороны также согласовали, что для такого расторжения инициативной стороне достаточно уведомить другую сторону о расторжении договора не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты расторжения и досрочного вывода вагонов.

Также при заключении договора, п. 6.3. договора предусмотрено право стороны отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону за 30 календарных дней в случае, если в отношении одной из сторон начата процедура банкротства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2023г. по делу № А40-179433/23-95-367 в отношении ООО «Тандем-ТрансГрупп» начата процедура банкротства и введена процедура наблюдения, о чем истец узнал из общедоступных источников в феврале 2024 г.

Таким образом, у истца возникло право на отказ от договора как в порядке п. 6.2. договора, в котором предусмотрен срок и процедура возврата вагонов, так и в порядке п. 6.3. договора - как основание для расторжения договора.

Понимая сложность процедуры возврата вагонов и возможные экономические потери ООО «ТАНДЕМ-ТрансГрупп» в связи с таким возвратом, арендодатель 07.03.2024г. направил в адрес арендатора уведомление № АРТ/17 о расторжении договора в порядке п. 3 дополнительного соглашения № 11 от 02.12.2021г. и п. 6.2 договора, тем самым согласившись предоставить арендатору возможность возврата вагонов в срок 60 дней, а не 30 дней, как это предусмотрено п. 6.3 договора, о чем указано в уведомлении. 

Дополнительно, письмом № АРТ/24 от 11.04.2024г. арендатору доведены реквизиты станций возврата вагонов, а письмом № АРТ/27 от 06.05.2024г. также даны пояснения о причинах принятия решения о реализации права на односторонний отказ от договора.

ООО «Тандем-ТрансГрупп» не признало факт расторжения договора по истечению срока, указанного в п. 6.2 договора, возражал против досрочного расторжения договора во внесудебном порядке, считал его действующим, имущество не возвращено.

Срок, предусмотренный п. 6.2 договора, по истечению которого договор считается расторгнутым, наступил 07.05.2024г.

По условиям договора арендатор обязуется не позднее дня окончания срока аренды, возвратить его арендодателю по акту приема-передачи на станции возврата из аренды с соблюдением пунктов 2.5.2, 2.6 и 2.7 договора в том виде, в котором имущество было им получено, с учетом нормального износа, очищенное от остатков груза, коммерчески пригодное к перевозкам и техническим исправное.

Несмотря на то, что право на односторонний отказ от договора сторонами согласовано, соблюдена процедура по извещению арендатора об отказе от договора и порядку возврата арендованного имущества, арендатор продолжает удерживать вагоны, принадлежащие арендодателю, в отсутствие на то какого-либо правового основания, и пользуется ими.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий, АО "Анрусстранс" в адрес ООО «Тандем-ТрансГрупп» направлена претензия с требованием возвратить имущество, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском по настоящему делу. 

Проанализировав условия договора, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором аренды, следовательно, правоотношения сторон регулируются главой 34 ГК РФ.

В силу статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). 

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (абзац 2 п. 1 ст. 614 ГК РФ). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п. 1 ст. 610 ГК РФ). 

Согласно п. 2 ст. 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора. 

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. 

В силу п. 2 ст. 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. 

В ст. 619 ГК РФ указаны основания для досрочного расторжения договора аренды по инициативе Арендодателя. В абзаце втором названной нормы предусмотрено, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ. 

Исходя из основополагающего принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Судом установлено, что разделом 6 договора установлен порядок расторжения договора. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон на основании уведомления, направленного одной из сторон другой стороне не позднее, чем за 60 календарных дней до даты, с которой сторона намерена расторгнуть договор (п.6.2 договора). В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения №11 от 02.12.2021г. сторонами п. 6.2 договора изложен в следующей редакции: договор может быть расторгнут по желанию любой стороны. В этом случае инициативная сторона обязана  уведомить другую сторону о расторжении договора или выводе части вагонов письменно не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты расторжения и досрочного вывода части вагонов.

07.03.2024г. арендодатель направил в адрес арендатора уведомление № АРТ/17 о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с п. 3 дополнительного соглашения № 11 от 02.12.2021 г.

Дополнительно, письмом № АРТ/24 от 11.04.2024 арендатору доведены реквизиты станций возврата вагонов, а письмом № АРТ/27 от 06.05.2024 также даны пояснения о причинах принятия решения о реализации права на односторонний отказ от договора.

Письмами №24-03/7535,24-04/7557 от 15.03.2024г. арендатор ответил отказом, ссылаясь, в том числе, на то, что п. 6.2. договора противоречит ст. 619 ГК РФ, которая предусматривает досрочное расторжение договора аренды по требованию арендодателя только в судебном порядке. 

В п. 25 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что часть первая статьи 619 ГК РФ предусматривает ряд оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя. Все эти основания касаются тех или иных нарушений договора со стороны арендатора. 

Согласно ч. 2 ст. 619 ГК РФ договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст.450 ГК РФ. 

Однако то обстоятельство, что часть первая данной статьи в качестве оснований расторжения договора предусматривает исключительно нарушения условий договора со стороны арендатора, не означает, что другие основания расторжения, включаемые сторонами в договор, также должны быть связаны с нарушениями его условий. 

Следует учитывать, что ч. 2 ст. 619 ГК РФ отсылает ко всему п. 2 ст.450 ГК РФ, а не только к подпункту 1 этого пункта. Поэтому стороны вправе оговорить любое основание досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендодателя, как связанное, так и не связанное с каким-либо нарушением (п. 25 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). 

Принцип свободы договора предполагает возможность граждан и юридических лиц определять условия договора по усмотрению сторон (ст. 421 ГК РФ), следовательно, наличие основания для расторжения договора аренды по инициативе арендодателя, в случае если арендодатель уведомил арендатора не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора согласовано сторонами и не противоречит действующему законодательству. 

Как следует из материалов дела, п. 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения №11 от 02.12.2021г. предусмотрено, что досрочное расторжение договора допускается по желанию любой стороны договора. В этом случае инициативная сторона обязана  уведомить другую сторону о расторжении договора или выводе части вагонов письменно не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты расторжения и досрочного вывода части вагонов.

Арендодателем направлено уведомление от 07.03.2024г. о расторжении договора в одностороннем порядке за более чем 60 дней до даты расторжения договора (с 07.05. 2024г.). 

Таким образом, руководствуясь соответствующим условием договора, арендодатель вправе был потребовать досрочного расторжения договора аренды, а арендатор обязан был исполнить его, возвратив имущества арендодателю с 07.05.2024г.

На арендатора при прекращении договора аренды возложена обязанность вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

ООО " Тандем-Трансгрупп" в нарушение ст. 65 АПК РФ документально не подтвердил факт возврата арендуемого имущества, как в спорный период, так и во время рассмотрения настоящего искового заявления. 

Кроме этого несогласие ответчика с указанным обстоятельством не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Поскольку договор аренды расторгнут, ООО "Тандем-Трансгрупп" не представлено доказательств возврата арендованного имущества после истечения срока действия договора, суд считает требования АО "Анрусстранс" об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

ООО "Тандем-Трансгрупп" заявил встречные исковые требования об истребовании вагонов с серийными номерами: 63971683 63971808 63972152 63972319 63971709 63972004 63972129 63972178 63972087 63972368 63971873 63972335 63971675 63972251 63972244 63971667 63971964 63971634 63972186 63972103 63971907 63971824 63971949 63972269 63971980 63972236 63971816 63971725 63972301 63972053 63972285 63971857 63972327 63972046 63971733 63971972 63972038 63972079 63972145 63971923 63972012 63971741 63972020 63972277 63972350 63971717 63972061 63971881

С учетом удовлетворения первоначального иска, требования по встречному иску не подлежат удовлетворению по вышеуказанным обстоятельствам.

Поскольку исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, а в удовлетворении встречного искового заявления отказано, государственная пошлина по первоначальному иску подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску, расходы по госпошлине по встречному иску относятся на истца по встречному иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 132, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Трансгрупп" в пользу акционерного общества "Анрусстранс" вагоны с серийными номерами №№ 63971832, 63971956, 63972129.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Трансгрупп" в пользу акционерного общества "Анрусстранс" расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                          Селивестров А.В.