﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6440/19 

Екатеринбург

08 октября 2019 г.

Дело № А07-1858/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уют» (далее – общество «Уют») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу № А07-1858/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

директор общества «Уют» Юсупова Р.Ф. (представлен паспорт);

представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России», банк) – Голоднов А.Н. (доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/131). 

Общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества «Уют» несостоятельным (банкротом), включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования банка по кредитному договору от 25.09.2015 № 2216/85980245/816/15/1 в сумме 11 836 717 руб. 14 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2015 № 2216/85980245/830/15/1 в сумме 27 711 813 руб. 42 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.05.2017 № 8598GBXQSDEQ1Q0YW1WZ2W в сумме 54 833 250 руб. 12 коп., утверждении временного управляющего должником из числа членов Союза Ассоциация «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2019 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве); одновременно в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Григорян Гагик Рафикович. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 (судья Хайдаров И.М.) в отношении общества «Уют» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фасхутдинов Эдуард Валетдинович, требование банка в общей сумме 94 381 780 руб. 68 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 (судьи Забутырина Л.В., Позднякова Е.А., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Общество «Уют», не согласившись с выводами судов, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой в которой просит указанные судебные акты отменить, прекратить производство по настоящему делу.  

Заявитель полагает, что в отсутствие вступившего в законную силу решения суда о взыскании с него и с основного заемщика задолженности по заключенным между банком и Григоряном Г.Р. кредитным договорам у банка фактически отсутствует право на предъявление требований, вытекающих из данных договоров, к обществу «Уют», как к поручителю, отмечая, что акцессорный характер поручительства сам по себе не может подменять самостоятельный статус договора поручительства как гражданско-правового обязательства, что не учтено судами при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, податель кассационной жалобы указывает, что аналогичные требования предъявлены банком к основному должнику – Григоряну Г.Р. (дело № А07-39563/2018), однако производство по делу о его банкротстве прекращено, в признании требований банка обоснованными и включении их в соответствующий реестр отказано (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу № А07-39563/2018), что также подтверждает неправомерность признания тех же требований общества «Сбербанк России» обоснованными в рамках настоящего дела. 

В отзыве на кассационную жалобу банк по доводам общества «Уют» возражает, указывает на их несостоятельность, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и поступившие на нее возражения, проверил в установленном положениями статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке законность обжалуемых судебных актов и оснований для их отмены не нашел.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Сбербанк России» (кредитор) и Григоряном Г.Р. (заемщик) заключены следующие договоры:

-	кредитный договор от 25.09.2015 № 2216/85980245/816/15/1 (далее – договор от 25.09.2015) на сумму 15 974 000 руб. сроком по 15.09.2025; 

-	об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2015 № 2216/85980245/830/15/1 (далее – договор от 30.09.2015) с лимитом 34 900 000 руб. сроком по 28.09.2025;

-	об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.05.2017 № 8598GBXQSDEQ1Q0YW1WZ2W (далее – договор от 02.05.2017) с лимитом 59 000 000 руб. сроком по 01.05.2017.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данным договорам  между банком (кредитор) и обществом «Уют» (поручитель) заключены договоры поручительства от 25.09.2015 2216/85980245/816/15/1П02, от 30.09.2015 № 2216/85980245/830/15/1П02, от 02.05.2017 № 8598GBXQSDEQ1Q0YW1WZ2W соответственно (далее – договоры поручительства от 25.09.2015, от 30.09.2015, от 02.05.2017), по условиям которых поручитель обязался отвечать перед банком по всем обязательствам заемщика; от имени общества «Уют» договоры подписаны директором Юсуповой Р.Ф.

Исходя из сведений Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем общества «Уют» с долей участия номинальной стоимостью 500 000 руб. (что соответствует размеру уставного капитала) является Григорян Г.Р. (заемщик по вышеуказанным кредитным договорам).

Условиями данных кредитных договоров, приложениями к ним и подписанными сторонами дополнительными соглашениями установлено начисление процентов за пользование кредитными денежными средствами, начисление неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов, а также соответствующие графики платежей, предполагающие внесение заемщиком денежных средств по данным договорам соответственно 15, 28 и 23 числа каждого месяца. 

По информации банка надлежащее исполнение обязательств по указанным кредитным договорам должником прекращено соответственно 17.09.2017, 20.04.2018, 24.09.2018 (платежи производятся заемщиком несвоевременно и не в полном объеме). 

Задолженность по договору от 25.09.2015 составила 11 836 717 руб. 14 коп. (основной долг в сумме 11 314 916 руб. 55 коп., неустойка за неуплату процентов в сумме 22 320 руб. 98 коп., неустойка за непогашение кредита в сумме 25 292 руб. 17 коп.); по договору от 30.09.2015 – 27 711 813 руб. 42 коп. (просроченная задолженность по процентам в сумме 1 233 767 руб. 73 коп., просроченная ссудная задолженность в сумме 26 328 070 руб. 20 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 69 460 руб. 58 коп., неустойка за несвоевременное погашение кредита в сумме 80 514 руб. 91 коп.; по договору от 02.05.2017 – 54 833 250 руб. 12 коп. (просроченная задолженность по процентам в сумме 2 107 087 руб. 05 коп., просроченная ссудная задолженность в сумме 52 550 711 руб. 85 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 92 371 руб. 05 коп., неустойка за несвоевременное погашение кредита в сумме 83 080 руб. 17 коп.).

В декабре 2018 г. банком заемщику и поручителю выставлены требования о досрочном погашении всей суммы задолженности по вышеуказанным кредитным обязательствам (задолженность сформирована по состоянию на 27.11.2018), однако данные требования оставлены без удовлетворения.

Общество «Сбербанк России», ссылаясь на изложенные обстоятельства, ненадлежащее исполнение заемщиков обязательств по кредитным договорам, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании общества «Уют» (поручителя по указанным договорам) несостоятельным (банкротом), включении требований в общей сумме 94 381 780 руб. 68 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Должником в ходе рассмотрения настоящего дела заявлены возражения с указанием на принятие заемщиком мер по реструктуризации задолженности, ответ на запрос по которым не получен, а также на разночтения в сумме предъявленных требований, содержащихся в выставленном банком в декабре 2018 г. требовании и в заявлении о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление банка в полном объеме, руководствовался положениями статей 7, 33, 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 309, 310, 323, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности обоснованности требований банка и их размера. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 данного Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 указанного Закона.

Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве установлено, что заявление о признании должника - юридического лица банкротом принимается арбитражным судом только в случае, если требования к нему в совокупности составляют не менее 300 000 руб. (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве) и они не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве), если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

По общему правилу право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств (абзац 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве).

При этом у конкурсного кредитора - кредитной организации такое право появляется с даты возникновения у должника признаков банкротства; по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве обязательное наличие в данном случае вступившего в законную силу судебного акта не требуется если требование банка возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации. Требования таких организаций, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия соответствующих требований и их размера носит упрощенный характер. 

Таким образом, требования кредитных организаций, вытекающие из денежных обязательств (в том числе имеющих акцессорный характер) подлежат рассмотрению в указанном порядке.

Денежные обязательства, исходя из формулировки абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве, представляют собой обязанности должника по уплате кредитору определенной денежной суммы по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

К таковым, в частности, относится кредитный договор (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств по данному договору является заключение договора поручения, в рамках которого поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 363 названного Кодекса поручитель и должник при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства отвечают перед кредитором солидарно (если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя), при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 51 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42), кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя; кредитор имеет право на установление своих требований как в деле о банкротстве основного должника, так и в деле о банкротстве поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей – в деле о банкротстве каждого из них.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами права и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что требования банка основаны на заключенных с обществом «Уют» во исполнение обязательств по кредитным договорам общества «Сбербанк России» и Григоряном Г.Р. договорах поручительства от 25.09.2015, от 30.09.2015, от 02.05.2017, при этом должником факт заключения таких договоров не оспаривается, задолженность по ним превышает пороговое значение 300 000 руб., при этом данные обязательства не исполняются заемщиком более трех месяцев, а выставленные банком 04.12.2018 заемщику и поручителю требования ни Григоряном Г.Р., ни обществом «Уют» не исполнены, пришли к верному выводу об обоснованности требований общества «Сбербанк России», доказанности их размера, наличии оснований для введения в отношении поручителя процедуры наблюдения. 

Отклоняя возражения общества «Уют» по поводу размера предъявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что представленные поручителем расчеты не основаны на каких-либо документальных доказательствах, надлежащим образом не подтверждены, при этом такие расчет предъявлены им только в суд апелляционной инстанции, доказательств невозможности их представления суду первой инстанции не представлено; в свою очередь, разница между суммой, указанной в требовании банка от 04.12.2018 и суммой, предъявленной к включению в реестр требований кредиторов должника, на которую указывало общество «Уют», объясняется различием момента расчета задолженности: так, в требовании банка направленном в адрес основного заемщика и поручителя в декабре 2018 г., задолженность сформирована по состоянию на 27.11.2018, в то время как в рассматриваемом в рамках настоящего дела заявлении – по состоянию на 25.12.2018.

В кассационной жалобе общество «Уют» ссылается на невозможность предъявления к нему требований из договоров от 25.09.2015, от 30.09.2015, от 02.05.2017, как к поручителя по данным договорам, в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта, а также на факт предъявления банком аналогичных требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Григоряна Г.Р., прекращения производства по данному делу. 

Данные доводы являлись предметом исследования и оценки судов, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности.

Суд округа, соглашаясь с позицией судов по данному вопросу, отмечает, что указанные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании обществом «Уют» норм законодательства, регулирующих вопросы поручительства (в том числе в рамках производства по делам о банкротстве): поскольку при заключении спорных договоров поручительства сторонами согласован солидарный характер обязательств поручителя и заемщика, при этом по смыслу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств перед кредитором является основанием для предъявления последним требований к поручителю, вопреки мнению заявителя, в рассматриваемой ситуации банк обладает правом на предъявление соответствующих требований к обществу «Уют».

При этом сам по себе факт принятия банком попытки установить те же требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Григоряна Г.Р. (дело № А07-39563/2018) не имеет решающего значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку по смыслу указанных ранее разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 51 Постановления № 42, кредитор обладает правом одновременного предъявления требований, обеспеченных поручительством, как в рамках дела о банкротстве основного заемщика, так и его поручителя (поручителей).

В данной связи также необходимо принимать во внимание, что отказ в установлении таких требований в рамках одного дела не обязательно влечет отказ в их установлении в рамках другого дела: так, в рассматриваемой ситуации производство по делу № А07-39563/2018 прекращено ввиду недоказанности наличия у Григоряна Г.Р. признаков несостоятельности, предусмотренных Законом о банкротстве, а не по причине недостаточной обоснованности предъявляемых банком требований о погашении имеющейся у заемщика задолженности.

Таким образом, в тексте кассационной жалобы не содержится ссылок на какие-либо обстоятельства, которые не были исследованы судами, либо свидетельствовали о ненадлежащем характере оценки судов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств настоящего спора. что не входит в полномочия суда кассационной инстанции по смыслу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что изложенные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, фактические обстоятельства дела установлены судами верно, всем имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка (статья 71 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нарушений норм материального и (или) процессуального права судами не допущено, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2019 по делу № А07-1858/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уют» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Н. Соловцов 

Судьи						О.Н. Пирская 

                                             					 Г.М. Столяренко