Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69375/2024

27 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (адрес: Россия, 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН 

<

***>)   в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Эффект» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 4, литера Б, пом. 4-Н, пом. № 8, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: Генеральная прокуратура Российской Федерации (адрес: Россия, 125993, Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 15А, корп. 1, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 08.08.2024

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 24.07.2024

- от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 11.09.2024

- от Росимущества: представитель ФИО4 по доверенности от 08.04.2024 

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец), являясь единственным акционером акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее - АО «КЦТЛ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах АО «КЦТЛ» с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 24.02.2022 № Э/06/22, заключенного между АО «КЦТЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Эффект» (далее - ООО «Эффект»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эффект» в пользу АО «КЦТЛ» денежных средств в размере 3 739 859,66 руб., перечисленных ООО «Эффект» по Договору займа, взыскании с ООО «Эффект» в пользу АО «КЦТЛ» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 917 313,86 руб., начисленных по дату фактического оплаты долга.

Определением арбитражного суда от 20.07.2024 Генеральная прокуратура Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Росимущество и Генеральная прокуратура Российской Федерации заявленные требования поддержали.

Ответчик оспаривал по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчика поступил отзыв, в котором возражает в удовлетворении заявления. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» приступил ФИО5.

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (Заимодавец) и ООО «Эффект» (Заемщик) заключен договор займа от 24.02.2022 № Э/06/22 (далее - Договор займа), согласно условиям которого Заимодавец выдал заем в размере 3 739 857,66 руб., а Заемщик обязался вернуть полученный заем в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты. Заем фактически предоставлялся траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом. Согласно платежным поручениям, приложенным к исковому заявлению, всего Заемщику было перечислено 3 739 859,66 руб.

По мнению Росимущества, Договор займа обладает признаками недействительной (ничтожной) сделки.

Спорный Договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как заключен между аффилированными лицами в целях причинения ущерба интересам АО «КЦТЛ», что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны заимодавца и заемщика.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», установление судами обстоятельства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны участника сделки, в том числе действия лиц, определяющих его решения, явно в ущерб самому участнику сделки, могут свидетельствовать о наличии факта злоупотребления правом и являться основанием для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГКРФ.

Как следует из представленных доказательств, Договор займа на общую сумму 3 739 859,66 руб. был заключен между АО «КЦТЛ» и ООО «Эффект».

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абз. 10 стр. 12) установлено, что ФИО6 после образования АО «КЦТЛ» и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8 %), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Руководителем (управляющей организацией) ООО «Эффект» является ООО «Леверидж», единственный учредитель которого — ФИО6.

Следовательно, конечным бенефициаром заемных денежных средств АО «КЦТЛ» является ФИО6.

Кроме того, в указанном постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу №.А56-116780/2022 (абз. 1 стр. 14) также было установлено, что имущество АО «КЦТЛ» было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации, то есть фактически за счет имущества государства. В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Восстановление прав Российской Федерации было реализовано судом путем признания недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что передача денег, полученных фактически за счет деятельности Общества, чьи активы принадлежат государству, в размере 3 739 859,66 руб. по Договору займа очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения (злоупотребления правом) Заимодавца и Заемщика, с учетом того, что указанная сумма займа наносит явный экономический ущерб Заимодавцу, а исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора также действовал в ущерб последнему в целях возникновения долговой зависимости и стороны при заключении оспариваемых договоров осознавали данные факты.

На основании изложенного, суд полагает, что оспариваемая сделка является совершенной со злоупотреблением правом, наносит ущерб АО «КЦТЛ» и подлежит признанию ничтожной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, учитывая, что в рамках дела № А56-116780/2022 суды установили факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, последующей легализации незаконно нажитого имущества, генеральный директор Общества, подписавший Договор займа, не обладал соответствующими полномочиями.

Иными словами, ввиду незаконности приватизации Общества образованные участниками Общества органы корпорации не являются легитимными и не были наделены полномочиями принимать решения от имени Общества, в том числе заключать сделки. Соответственно, Договор займа заключен от имени Общества неуполномоченным лицом.

Кроме того, Росимущество считает, что оспариваемый Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку заключен на крайне невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях с целью причинения вреда имущественным интересам последнего.

В соответствии со ст. 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом  сделки  в  случаях,  если  они,  их  супруги,  родители,  дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются   стороной,   выгодоприобретателем,   посредником   или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как установлено в рамках дела № А56-116780/2022, на протяжении всей деятельности АО «КЦТЛ» с момента его создания (1994 г.) по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 АО «КЦТЛ» было подконтрольно одной семье — А-вых, в лице ФИО6, его дочерей - ФИО7 и Дарьи, а также в лице множества созданных ими компаний, извлекающих выгоду от деятельности АО «КЦТЛ», в том числе - ООО «Эффект».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Бремя доказывания при заявлении требования о признании сделки недействительной по данному основанию составляют следующие обстоятельства:

1)  сделка причиняет явный ущерб интересам юридического лица;

2)  другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербедля юридического лица.

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для  отказа в удовлетворении требования  о  признании  ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 27 Постановления № 27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

В п. 93 Постановления № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с подп. 5 п. 2 и подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестным и неразумным поведением является совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие осуществления действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия решения о целесообразности совершения сделки информации.

Представленными доказательствами подтверждается личная заинтересованность бенефициаров как Заемщика, так и Заимодавца в совершении спорной сделки, следовательно, ответчик безусловно знал о том, что Договор займа являлся для АО «КЦТЛ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и такая сделка повлечет убытки для Общества.

Последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Общества на длительный срок. Какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.

При этом в ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности АО «КЦТЛ» является хранение и складирование прочих грузов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договоров займа, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ», на указанных в договоре условиях, отвечало интересам АО «КЦТЛ», не имеется.

Предоставление займа на заведомо невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях, и не совершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств свидетельствует о намеренной направленности действий ответчика (заемщика) на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически АО «КЦТЛ» причинены убытки.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена на крайне невыгодных для Общества условиях с целью причинения ущерба АО «КЦТЛ».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как было указано выше, во исполнение договоров займа Истец перечислил Ответчику денежные средства в общем размере 3 739 859,66 руб., в связи с чем указанные денежные средства подлежат возврату АО «КЦТЛ» с учетом частичного возврата (3 024 859, 66 руб.)

Кроме того, на указанную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору займа по состоянию на 18.06.2024 составляют 917 313,86 руб.

Расчет проверен и признан необоснованным ввиду следующего.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление N 497) с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

 Согласно пунктам 1, 3 (подп. 2) статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 этого Федерального закона. С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ). Таким образом, на период моратория на банкротство проценты начислению не подлежат. 

Согласно пункту 3 Постановления N 497 это постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Поскольку установлен мораторий, приостановлено действие порядка начисления (взыскания) процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренного законодательством, и, соответственно, плательщики освобождены от уплаты процентов за соответствующий период. 

При этом, поскольку решение о взыскании процентов принимается судом до даты окончания моратория на взыскание процентов (с учетом возможного дальнейшего продления срока действия моратория на банкротство), в резолютивной части решения суд указывает сумму процентов, исчисленную за период до даты введения моратория (01.04.2022); в части требований о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательства суд отказывает на основании ст. 5 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций», ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ, как поданных преждевременно.

Согласно альтернативному расчету истца с учетом моратория составляет 836 309, 21 руб. 

Расчет проверен и признан обоснованным. 

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет Росимущества, суд признает его арифметически верным, обоснованным, требование подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

В отзыве на исковое заявление Росимущества ООО «Эффект», возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылается на то, что Росимущество не доказало наличие оснований для признания Договора займа ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, равно как и недобросовестность ответчика при заключении и исполнении Договора займа. Кроме того, ООО «Эффект» ссылается на возврат части займа в размере 715 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями от 23.03.2023 № 8, от 31.03.2023 № 10.

Доводы ответчика о том, что Договор займа соответствует нормам действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).

Вопреки доводам отзыва само по себе предоставление займа на условиях возмездности и возвратности не свидетельствует о добросовестности сторон Договора займа.

В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ», выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа при том, что предоставление займов не относится к основным видам деятельности АО «КЦТЛ», осуществляющего (согласно выписки из ЕГРЮЛ) «хранение и складирование прочих грузов».

Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО6 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, в размере 3 739 859,66 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон Договора займа.

То обстоятельство, что заем частично погашен на сумму 715 000 руб. при том, что его общий размер составляет 3 739 859,66 руб., также не может являться безусловным доказательством добросовестности ответчика. 

Следует отметить, что частичное погашение займа осуществлено ответчиком после вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 по делу № А56-116780/2022 при том, что в период с 2022 года по март 2023 года меры по погашению задолженности со стороны ООО «Эффект» не принимались, равно как и со стороны АО «КЦТЛ» не предпринимались меры по истребованию задолженности.

Таким образом, с учетом нетипичного поведения сторон Договора займа, являющихся аффилированными лицами, предоставление займа в данном случае не отвечает критериям обычных хозяйственных отношений.

Указанные обстоятельства в их совокупности в достаточной степени свидетельствуют о недобросовестности действий ответчика при заключении и исполнении Договора займа, совершение которого повлекло за собой уменьшение размера активов АО «КЦТЛ» при отсутствии экономической целесообразности и разумных экономических мотивов предоставления займа ООО «Эффект».

Доводы ООО «Эффект», изложенные в отзыве на исковое заявление Росимущества, о том, что истцом не доказано наличие обязательных условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (причинение ущерба лицу, совершившему такую сделку, и осведомленность другой стороны сделки о том, что сделка являлась для АО «КЦТЛ» сделкой с заинтересованностью), являются несостоятельными.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участником акционерного общества денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащей ему организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

Как отмечалось выше, поскольку предоставление ООО «Эффект» займа по спорному договору существенно отличается от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, при том, что какой-либо разумной необходимости в заключении договора займа у АО «КЦТЛ» не имелось, заключение указанного договора явно противоречит интересам АО «КЦТЛ» и его участников, которые фактически утратили право на получение прибыли от использования в хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ» активов, предоставленных в заем ООО «Эффект».

Как обоснованно указывает Росимущество, АО «КЦТЛ» с момента его создания в 1994 году по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-116780/2022 находилось под контролем ФИО6, который в свою очередь является контролирующим лицом по отношению к ООО «Эффект».

Таким образом, в данном случае вопреки доводам, изложенным ООО «Эффект» в отзыве на иск, ответчику на момент заключения спорного Договора займа должно было быть очевидно известно об аффилированности АО «КЦТЛ» и ООО «Эффект» через ФИО6

Также ООО «Эффект» заявлено о пропуске годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 7 Постановления Пленума № 27, согласно которым переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом ООО «Эффект» указывает, что акционеры АО «КЦТЛ» узнали о заключении оспариваемого Договора займа не позднее 20.06.2023 по итогам проведения общего собрания.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2023 № 309-ЭС23-5514 по делу № А60-62985/2021, согласно которой по спору со схожими обстоятельствами судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что реальная возможность узнать о наличии всей совокупности обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого иска, возникла у истца лишь с момента их установления судом и они не могли быть известны ранее с учетом фактических обстоятельств данного конкретного спора.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 разъяснено, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не заинтересованы в таком оспаривании.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012№ 71802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В данном случае обстоятельства, послужившие основанием для предъявления Росимуществом настоящего иска, установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 по делу № А56-116780/2022.

При этом материальное право на предъявление исковых требований возникло у Росимущества не ранее вступления в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции по делу № А56-116780/2022, то есть не ранее 23.08.2023.

До указанной даты Росимущество не имело право и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.

Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления Пленума № 27), к спорной ситуации не применимы, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании Договора займа недействительным не может считаться пропущенным.

Доводы ООО «Эффект» о недоказанности истцом выплат займа в объеме исковых требований опровергаются приложенными к исковому заявлению документами, в том числе перепиской между истцом и ответчиком, а именно письмом генерального директора ООО «Эффект» ФИО8 в адрес АО «КЦТЛ» от 12.03.2022 о выдачи денежных средств по договору займа от 24.02.2022 № Э/06/22 в размере 1 875 000 руб. путем перечисления суммы 1 622 428 руб. получателю ФИО9 и 252 572 руб. на расчетный счет ООО «Эффект», в соответствии с которым АО «КЦТЛ» осуществлены переводы денежных средств (платежные поручения от 22.03.2022 № № 630, 631), а также письмом генерального директора ООО «Эффект» ФИО8 в адрес АО «КЦТЛ» от 26.04.2022 о выдачи денежных средств по указанному договору займа в размере 1 714 859,66 руб. путем перечисления получателю ФИО8, в соответствии с которым АО «КЦТЛ» осуществлены переводы денежных средств (платежные поручения от 25.03.2022 № 673, от 28.04.2022 № 75).

Учитывая изложенное, требования Росимущества в интересах АО «КЦТЛ» обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования Федерального агентства по управлениюгосударственным      имуществом в интересах акционерного   общества   «Коммерческий центр, транспорт и лес» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа от 24.02.2022 № Э/06/22, заключенный между акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Эффект» (ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Эффект» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 3 024 859, 66 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эффект» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 836 309, 21 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.11.2024 по день фактического исполнения обязательств, исчисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствие периоды. 

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эффект» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 44 291, 64  руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.