ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127253/2022

20 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 (конкурсный управляющий)

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23279/2023)  ООО "Аква-КОФ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2023 по делу № А56-127253/2022 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "Аква-КОФ"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Белые ночи"

3-е лицо:  Индивидуальный предприниматель ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аква-КОФ» (далее – истец, ООО «Аква-КОФ», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белые ночи» (далее – ответчик, ООО «СК Белые ночи») о взыскании задолженности в размере 14 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, заказчик).

Решением суда от 23.05.2023 в удовлетворении иска отказано полностью.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции, который отказал в удовлетворении заявленного иска ввиду истечения срока исковой давности по заявленному требованию, суд не дал оценки доводам конкурсного управляющего о принятых им мерах по истребованию доказательств.

В жалобе указано на то, что само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, необходимо учитывать, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Помимо прочего, истец считает, что решение по настоящему делу напрямую влияет на права кредиторов, поскольку оно ляжет в основу определения арбитражного суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), и, как следствие, от этого зависит возможность погашения требований кредиторов по делу.

До судебного заседания от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.09.2023 конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

15.09.2015 между ООО «Аква-КОФ» (подрядчик) и ИП ФИО3 (заказчик) был заключен договор № СС - 01/09-2015, по условиям которого Подрядчик обязуется на основании предоставленной заказчиком по акту приема-передачи проектно-конструкторской документации в объеме Технического проекта АК3007, собственными и/или привлеченными силами выполнить Работы по строительству самоходного пассажирского теплохода (далее - судно), включающее в себя строительство судна в количестве 1 (одна) единица, спуск судна на воду, проведение всех необходимых испытаний судна, в сроки, предусмотренные Графиком выполнения и оплаты работ (приложение № 1 к договору), а также исполнения подрядчиком гарантийных обязательств.

В соответствии с пунктом 2.2 договора датой надлежащего исполнения подрядчиком условий настоящего договора является дата передачи судна заказчику в акватории подрядчика по акту приема-передачи, с даты подписания которого права на судно, а также риски случайной гибели и/или случайного повреждения судна и/или его части переходят от подрядчика заказчику.

Цена договора, определяющая стоимость комплекса работ по строительству Судна с учетом заключенного сторонами дополнительного соглашения от 25.09.2015 составляет 29 500 000 руб.

Между третьим лицом и ответчиком заключено соглашение от 15.05.2017 №1 о перемене лица в обязательстве к договору от 15.09.2015 № СС-01/09-2015.

На основании акта приема-передачи от 16.06.2017 судно было сдано истцом ответчику, в таком виде, в каком оно есть на день подписания акта (пункт 3). Общая сумма выполненных, сданных и принятых работ составила 15 000 000 руб.

Поскольку оплата за выполненные работы ответчиком произведена не была, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить задолженность. 

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду пропуска срока исковой давности.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку выполненные работы были произведены истцом и сданы ответчику последним Актом сдачи-приемки работ от 12.12.2016 № 43, то срок исковой давности по заявленным требования истек в декабре 2019 года. Если исходить от даты передачи судна, с учетом частично выполненных работ, установленной в Решении суда по делу № А40-39588/2018 (стр. 2 абз. 6) - 16.06.2017, то срок исковой давности по заявленным требованиям истек 16.06.2020.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Обязанность ответчика по оплате выполненных работ наступила с момента сдачи ему результата работ истцом, следовательно, с учетом имеющихся в деле доказательств (актов выполненных работ), обязательства по оплате работ по договору у ответчика перед истцом возникла в размере - 10 028 520 руб.

При этом, Обязательства Заказчика по оплате Работ были выполнены в полном объеме.

Так, стоимость работ по договору составляет 29 500 000 руб., из которых: 12 500 000 руб. подлежало перечислению в безналичном порядке на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, а 17 000 000 руб. подлежали внесению наличными денежными средствами подрядчику.

Оплата выполненных работ подтверждается:

- Квитанция ООО «Аква–КОФ» к ПКО от 15.09.2015 - 10 000 000 руб.; 

- Квитанция ООО «Аква–КОФ» к ПКО от 28.12.2015 - 3 000 000 руб.; 

- Расписка ФИО4 (генеральный директор истца) от 09.03.2016 – 1 500 000 руб.; 

- платежное поручение ИП ФИО3 № 24 от 13.04.2016 – 6 000 000 руб.;

- платежное поручение ИП ФИО3 № 51 от 15.09.2015 – 5 000 000 руб.; 

- платежное поручение ИП ФИО3 № 71 от 16.12.2015 – 2 000 000 руб.;

- платежное поручение ИП ФИО3 № 13 от 29.02.2016 – 1 000 000 руб.; 

- платежное поручение ИП ФИО3 № 45 от 18.05.2017 – 500 000 руб.;

- платежное поручение ООО «СК Белые Ночи» от 29.05.2017 № 254 - 500 000 руб.

- пункт 3 Соглашения № 1 о перемене лица в обязательстве к Договору от 15.09.2015 № СС-01/09-2015.

Кроме того, данные обстоятельства подтверждаются Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 по делу № А40-39588/2018 по иску ООО «СК Белые ночи» к ООО «Аква-КОФ» о взыскании денежных средств, вступившего в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 18.10.2018.

В ходе данного дела судом исследованы доказательства по оплате Ответчиком работ по Договору, Подрядчиком (в лице ФИО4 ген. директор, решение от 07.07.2018 № 5, участвующим в рассмотрении дела) данный факт не оспаривался, что нашло свое отражение в абз. 6 стр. 2 указанного Решения и абз. 16 вышеуказанного Постановления.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что ООО «Аква-КОФ» должно было узнать о задолженности в любом случае не позднее даты подписания акта выполненных работ, то есть 16.06.2017. Трехлетний срок предъявления требования истек 16.06.2020 года. В суд истец обратился в декабре 2022 года, то есть по истечении срока давности.

В рассматриваемом случае трехлетний срок исковой давности истек до введения в отношении общества истца процедуры конкурсного производства.

При этом вопреки доводам истца введение процедуры конкурсного производства в отношении заявителя и назначение конкурсного управляющего не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Переход к конкурсному управляющему полномочий руководителя общества не влияет на права и обязанности юридического лица. Неосведомленность конкурсного управляющего о наличии задолженности со стороны должника не свидетельствует о перерыве срока исковой давности, так как при банкротстве замены стороны в гражданско-правовых отношениях не происходит. Стороной обязательства является юридическое лицо и течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от того, кто его возглавляет.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, переход к конкурсному управляющему полномочий руководителя общества не влияет на права и обязанности юридического лица. Неосведомленность конкурсного управляющего о наличии задолженности со стороны должника не свидетельствует о перерыве срока исковой давности, так как при банкротстве замены стороны в гражданско-правовых отношениях не происходит. Стороной обязательства является юридическое лицо и течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от того, кто его возглавляет.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Аква-КОФ» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем на основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.05.2023 по делу №  А56-127253/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аква-КОФ» в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев