ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17223/2022

г. Вологда

04 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2023, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 13.02.2023, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 18.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2023 года по делу № А66-17223/2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные                 изделия-1» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3, с учетом ходатайства об уточнении требований от 21.11.2023, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными с момента их совершения сделок по предоставлению ФИО7 (правопреемник ФИО3) Обществу беспроцентных займов на основании договоров беспроцентного денежного займа от 13.10.2017 № 1 на сумму 1 060 000 руб.; от 21.12.2017 № 2 на сумму 1 090 000 руб.; от 22.01.2018 № 1 на сумму                    350 000 руб.; от учредителя Общества от 07.06.2018 № 2 на сумму                    1 500 000 руб.; от учредителя Общества от 21.06.2018 № 3 на сумму                   1 000 000 руб.; от учредителя Общества от 27.06.2018 № 4 на сумму                   1 000 000 руб.; от учредителя Общества от 04.07.2018 № 5 на сумму                 1 400 000 руб.; от учредителя Общества от 19.09.2018 № 6 на сумму                      380 000 руб.; от учредителя Общества от 28.09.2018 № 7 на сумму                      1 000 000 руб.; от учредителя Общества от 28.01.2019 № 1 на сумму                     300 000 руб. Требования истца обоснованы ссылками на положения статьи 10, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Уточнение исковых требований произведено истцом в части применения последствий недействительности сделок, поскольку задолженность, образовавшаяся в связи с неисполнением указанных обязательств, погашена в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Строительная фирма «Тверьагрострой», ФИО8, единственный участник Общества ФИО9, ФИО5.

Решением суда от 26.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда. 

В обоснование жалобы ее податель ссылался на нарушение судом норм материального права и процессуального права. Считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает на наличие признаков злоупотребления правом со стороны займодавца ФИО7, на иную правовую природу отношений – корпоративных, а не обязательственных, возникших из договоров займа. Ссылается на аналогичную позицию суда, изложенную в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.02.2021 по делу                           № А62-7141/2017. Общество считает, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции не мог ограничиться ссылкой на результат рассмотрения спора по делу № А66-1738/2022 и на положения статьи 69 АПК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 № 305-ЭС14-7445, пункт 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). По мнению апеллянта, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка обстоятельств дела, не применен               абзац третий пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». Действительный характер правоотношений, имевших место между Обществом и                     ФИО7, судом первой инстанции не установлен. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не учтено, что подача ФИО3 иска, рассмотрение гражданского дела № 2-198/2021, в том числе принятие решения Пролетарским районным судом города Твери от 25.01.2021 и вступление его в законную силу, произошли в период владения ФИО7 основной долей участия в уставном капитале Общества, в связи с чем направленные на защиту интересов Общества возражения при рассмотрении гражданского дела № 2-198/2021 не заявлены. Прекращение статуса ФИО7 как участника Общества с долей 46,51 % произошло только 25.02.2021 в результате заключения им 16.02.2021 с другими участниками Общества двух договоров купли-продажи в отношении принадлежавшей ФИО7 доли участия. По мнению апеллянта, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела. О совершении оспариваемых договоров беспроцентного займа Обществу в лице его нового директора ФИО9 стало известно 30.03.2021, то есть после прекращения полномочий ФИО7, контролируемого им ФИО10 (директор Общества, предшественник). Полномочия ФИО7 как директора Общества прекращены 07.10.2020.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал. Представитель ФИО3 и представитель ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО7 (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключены договоры беспроцентного денежного займа от 13.10.2017 № 1 на сумму 1 060 000 руб., от 21.12.2017 № 2 на сумму 1 090 000 руб., от 22.01.2018 № 1 на сумму                     350 000 руб., от 07.06.2018 № 2 на сумму 1 500 000 руб., от 21.06.2018 № 3 на сумму 1 000 000 руб., от 27.06.2018 № 4 на сумму 1 000 000 руб., от 04.07.2018 № 5 на сумму 1 400 000 руб., от 19.09.2018 № 6 на сумму 380 000 руб., от 28.09.2018 № 7 на сумму 1 000 000 руб., от 28.01.2019 № 1 на сумму                   300 000 руб.

На основании договора от 26.11.2020 ФИО7 (цедент) уступил право требования долга, образовавшегося в связи с неисполнением Обществом указанных договоров, ФИО3 (цессионарий).

Полагая, что оспариваемые договоры займа являются недействительными, ничтожными в связи с их притворностью, прикрывающими сделки по внесению вкладов в имущество Общества, совершены на безвозмездной и невозвратной основе, с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, при злоупотреблении своими полномочиями с целью уклонения от обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве Общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Возражая против исковых требований, ответчик и ФИО5 ссылались на законные цели получения оспариваемого финансирования в виде займов – погашение задолженности по обязательным платежам. Отмечали недобросовестное поведение истца в связи с неоспариванием договора уступки права требования (цессии), заключенного 26.11.2020 ФИО7 и ответчиком. Задолженность по оспариваемым договорам займа погашена в период нахождения настоящего дела в арбитражном суде. Ссылаясь на судебные акты по делу № А66-1738/2022 о несостоятельности (банкротстве) Общества, решение Пролетарского районного суда г. Твери от 25.01.2021 по делу № 2-198/2021, осведомленность Общества о наличии оспариваемых договоров, задолженности, равно как и ее погашении, заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 постановления).

Исходя из приведенного определения притворной сделки следует, что квалифицирующим признаком в данном случае является порок волеизъявления сторон сделки, то есть несоответствие ее условий тем условиям, которые стороны имели в виду.

Финансирование деятельности общества с ограниченной ответственностью в форме заключения договоров займа не противоречит нормам действующего законодательства и является обычной хозяйственной деятельностью для субъекта.

Исходя из сформулированного в судебной практике понятия компенсационного финансирования в форме заключения договора займа, в частности из смысла правовой позиции пунктов 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), следует, что такое финансирование предоставляется под влиянием контролирующего лица в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», контролирующее лицо и аффилированные с ним лица принимают на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Однако финансирующее лицо не отказывается от получения возврата предоставленных инвестиций на согласованных в таких сделках условиях.

Верховным Судом Российской Федерации выработан правовой подход, блокирующий применение каких-либо негативных последствий к сделкам (правоотношения сторон) исключительно по мотиву их аффилированности (пункт 2 Обзора). 

Как верно указал суд первой инстанции, заключение сделки аффилированными лицами не является пороком, позволяющим сделать вывод о ее недействительности, также не может априори свидетельствовать о противоправных целях, о притворности таковой.

В данном споре участвующие в деле лица не отрицали, не оспаривали факт получения Обществом денежных средств в связи с исполнением указанных договоров займа.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела следует, что факт получения заемщиком денежных средств подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам. В бухгалтерском учете Общество отражало полученные денежные средства именно как заемные. Материалами дела подтверждается расходование заемных денежных средств на нужды Общества, в том числе погашение кредиторской задолженности. 

Судом при правильном применении положений статьи 69 АПК РФ объективно учтены вступившие в законную силу решение Пролетарского районного суда г. Твери от 25.01.2021 по делу № 2-198/2021, в соответствии с которым с Общества в пользу ФИО3 взыскана задолженность в размере 8 790 000 руб., возникшая в связи неисполнением оспариваемых договоров, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2023 по делу № А66-1738/2022. 

Решение суда по делу № 2-198/2021 исполнено, задолженность погашена Обществом в период рассмотрения данного дела; производство по делу о банкротстве прекращено.

При таких обстоятельствах довод истца о ничтожности оспариваемых сделок в связи с их притворностью правомерно отклонен как основанный на неверном толковании норм права.

Из установленных судами обстоятельств не следует, что, предоставляя денежные средства для финансирования деятельности Общества на условиях займа, стороны оспариваемых сделок не рассчитывали на их возврат. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции при правильном распределении бремени доказывания в данном деле пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа притворными сделками. 

Следует констатировать отсутствие в материалах дела доказательств умысла участников оспариваемых сделок, намерений их сторон реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на причинение вреда Обществу. Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов сделками, равно как и возникновение соответствующих неблагоприятных последствий.

Вопреки доводам жалобы, апелляционная коллегия не может не согласиться с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как усматривается в материалах дела, ФИО7 являлся директором Общества в период с 06.09.2006 по 17.11.2020.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 12.12.2022. При этом с момента совершения последней сделки (28.01.2019) трехлетний срок исковой давности истек.

Доводы апеллянта о том, что Общество узнало об оспариваемых договорах после назначения на должность директора Общества ФИО9 подлежат отклонению как необоснованные документально.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений статей 9, 41 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о  возникновении реальной возможности у Общества узнать о совершении сделок, возникновении задолженности, равно как и блокировании ФИО7, ФИО10 чинении препятствий, сокрытие и неотражение их в бухгалтерском учете Общества, доступ к которому имели все заинтересованные лица, материалы дела не содержат, судам двух инстанций не представлено.

При таких обстоятельствах суд законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Ссылка апеллянта на судебную практику не может быть принята во внимание, так как в указанных в апелляционной жалобе делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2023 года по делу № А66-17223/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия-1» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

К.А. Кузнецов